建 議 供 股 事 項
| 為 籌 措 最 少 約 63,800,000 港 元 （ 未 計 開 支 ） ， 有 利 以 供 股 方 式 最 少 發 行 590,328,134 股 供 股 股 份 ， 每 股 供 股 股 份 之 認 購 價 為 0.108 港 元 ， 股 款 須 於 接 納 時 繳 足 。 有 利 所 授 尚 未 行 使 之 有 效 購 股 權 獲 得 行 使 後 ， 有 利 在 必 要 時 將 於 一 九 九 九 年 十 二 月 六 日 下 午 四 時 或 以 前 ， 配 發 及 發 行 若 干 數 額 股 份 ， 以 增 加 供 股 股 份 數 目 。 倘 全 部 尚 未 行 使 購 股 權 如 上 文 所 述 獲 悉 數 行 使 ， 則 將 予 發 行 之 供 股 股 份 總 數 將 增 至 613,922,134 股 。 凡 合 資 格 股 東 （ 即 不 合 資 格 股 東 以 外 之 股 東 ） 每 持 有 兩 股 股 份 ， 有 利 將 向 其 暫 定 配 發 未 繳 股 款 之 供 股 股 份 一 股 。 供 股 股 份 概 不 接 納 額 外 申 請 。
概 不 會 向 任 何 不 合 資 格 股 東 進 行 供 股 事 項 。 不 合 資 格 股 東 乃 指 於 記 錄 日 期 名 列 有 利 股 東 名 冊 且 在 股 東 名 冊 上 所 列 地 址 為 香 港 以 外 之 股 東 ， 而 董 事 認 為 在 未 遵 從 註 冊 及 ／ 或 其 他 法 例 或 規 管 規 定 或 辦 理 特 別 手 續 之 情 況 下 在 當 地 提 呈 供 股 股 份 將 屬 違 法 或 並 不 實 際 可 行 。 本 公 司 將 於 一 九 九 九 年 十 二 月 八 日 向 所 有 股 東 寄 發 供 股 章 程 ， 而 全 體 合 資 格 股 東 將 獲 發 暫 定 配 額 通 知 書 。 供 股 事 項 須 待 下 文 「 供 股 事 項 之 條 件 」 一 節 所 載 之 各 項 條 件 達 成 後 ， 方 可 作 實 。 All Fine 目 前 實 益 擁 有 有 利 已 發 行 股 本 約 31.5% 之 權 益 ， 彼 已 向 有 利 及 工 商 東 亞 作 出 不 可 撤 回 及 無 條 件 承 諾 ， 表 明 願 意 接 納 其 供 股 事 項 之 全 數 供 股 股 份 配 額 。 根 據 包 銷 協 議 ， 工 商 東 亞 融 資 有 限 公 司 將 全 數 包 銷 按 供 股 事 項 未 獲 認 購 之 任 何 供 股 股 份 ， 惟 須 受 制 於 並 根 據 本 公 佈 所 載 之 條 款 及 條 件 進 行 。 為 符 合 參 與 供 股 事 項 之 資 格 ， 所 有 股 份 過 戶 文 件 均 須 於 一 九 九 九 年 十 二 月 六 日 下 午 四 時 前 送 交 有 利 之 股 份 登 記 處 香 港 分 處 登 記 。 |
1. 供 股 事 項
發 行 之 統 計 數 字 ：
| 供 股 事 項 之 基 準 | 合 資 格 股 東 於 記 錄 日 期 每 持 有 兩 股 現 有 股 份 獲 發 一 股 供 股 股 份 |
| 於 一 九 九 九 年 十 一 月 二 十 二 日 之 現 有 已 發 行 股 份 數 目 | 1,180,656,268 股 股 份 |
| 供 股 股 份 數 目 | 最 少 590,328,134 股 供 股 股 份 及 最 多 613,922,134 股 供 股 股 份 ， 分 別 佔 有 利 現 有 已 發 行 股 本 及 全 面 行 使 全 部 尚 未 行 使 之 購 股 權 後 須 予 發 行 有 關 供 股 股 份 及 股 份 擴 大 之 有 利 之 已 發 行 股 本 50% 及 約 33.33% |
合 資 格 股 東 ：
有 利 將 向 符 合 下 列 條 件 之 所 有 合 資 格 股 東 寄 發 供 股 文 件 ：
1. 於 記 錄 日 期 登 記 為 有 利 股 東 ； 及
2. 於 記 錄 日 期 在 有 利 股 東 名 冊 所 列 地 址 為 香 港 地 址 ， 或 於 記 錄 日 期 在 有 利 股 東 名 冊 所 列 地 址 並 非 香 港 地 址 ， 惟 位 於 依 照 所 屬 地 區 法 例 容 許 而 毋 須 遵 從 當 地 任 何 法 則 或 規 管 規 定 或 辦 理 特 別 提 呈 供 股 股 份 手 續 之 地 方 之 股 東 。
暫 停 辦 理 股 東 登 記 ：
有 利 將 於 一 九 九 九 年 十 二 月 七 日 至 一 九 九 九 年 十 二 月 八 日 （ 包 括 首 尾 兩 日 在 內 ） 暫 停 辦 理 股 東 登 記 手 續 。 股 東 必 須 於 一 九 九 九 年 十 二 月 六 日 星 期 一 下 午 四 時 前 將 所 有 股 份 過 戶 文 件 （ 連 同 有 關 股 票 ） 送 交 有 利 之 股 份 登 記 處 香 港 分 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 （ 地 址 為 香 港 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712-1716 室 ） ， 方 可 於 記 錄 日 期 或 之 前 登 記 成 為 股 東 。
2. 供 股 事 項 之 條 款
認 購 價 ：
每 股 供 股 股 份 0.108 港 元 ， 股 款 須 於 接 納 時 繳 足 。
認 購 價 較 ：
(i) 股 份 於 一 九 九 九 年 十 一 月 二 十 二 日 在 聯 交 所 之 收 市 價 每 股 0.125 港 元 折 讓 約 13.6% ；
(ii) 股 份 截 至 一 九 九 九 年 十 一 月 二 十 二 日 （ 包 括 該 日 ） 止 十 個 交 易 日 之 平 均 收 市 價 每 股 約 0.125 港 元 折 讓 約 13.6% ；
(iii) 根 據 股 份 於 一 九 九 九 年 十 一 月 二 十 二 日 之 收 市 價 計 算 之 理 論 除 權 價 每 股 約 0.119 港 元 折 讓 約 9.2% 。
供 股 股 份 之 面 值 均 為 每 股 0.05 港 元 。 按 照 股 份 目 前 在 聯 交 所 之 買 賣 市 價 ， 董 事 認 為 此 認 購 價 屬 公 平 合 理 。
供 股 股 份 之 地 位 ：
供 股 股 份 一 經 配 發 、 發 行 及 繳 足 股 款 後 ， 將 與 配 發 日 期 當 時 之 現 有 股 份 享 有 同 等 權 利 。 繳 足 股 款 供 股 股 份 之 持 有 人 將 有 權 收 取 於 供 股 股 份 配 發 日 期 當 日 或 之 後 所 宣 派 之 一 切 未 來 股 息 及 分 派 。
不 合 資 格 股 東 之 權 利 ：
供 股 文 件 將 不 會 根 據 香 港 及 百 慕 達 以 外 之 任 何 司 法 權 區 之 適 用 法 律 登 記 。 不 合 資 格 股 東 亦 不 會 獲 發 供 股 股 份 之 暫 定 配 額 或 任 何 供 股 股 份 之 配 額 。 有 利 將 寄 發 供 股 章 程 予 不 合 資 格 股 東 ， 以 供 參 考 之 用 ， 惟 不 會 向 彼 等 寄 發 暫 定 配 額 通 知 書 。
倘 扣 除 開 支 後 出 現 溢 價 ， 本 集 團 將 於 未 繳 股 款 供 股 股 份 開 始 買 賣 後 ， 安 排 原 應 暫 定 配 發 予 不 合 資 格 股 東 之 供 股 股 份 在 實 際 可 行 情 況 下 盡 快 在 市 場 上 以 未 繳 股 款 方 式 出 售 。 出 售 所 得 款 項 在 扣 除 開 支 後 所 得 之 100 港 元 或 以 上 數 額 ， 將 於 實 際 可 行 情 況 下 盡 快 以 港 元 支 付 予 不 合 資 格 股 東 ， 而 個 別 不 足 100 港 元 之 數 額 則 撥 歸 有 利 所 有 ， 作 其 本 身 利 益 。
零 碎 供 股 股 份 ：
未 繳 股 款 之 零 碎 供 股 股 份 將 不 獲 暫 定 配 發 。 有 利 將 彙 集 所 有 零 碎 供 股 股 份 ， 並 在 扣 除 開 支 後 出 現 溢 價 時 出 售 彙 集 作 所 得 之 所 有 未 繳 股 款 供 股 股 份 ， 所 得 款 項 則 撥 歸 有 利 所 有 ， 作 其 本 身 利 益 。
申 請 額 外 供 股 股 份 ：
供 股 股 份 並 不 接 納 額 外 申 請 。 合 資 格 股 東 不 得 申 請 認 購 原 應 配 發 予 不 合 資 格 股 東 而 未 出 售 之 配 額 、 彙 集 零 碎 供 股 股 份 所 得 而 未 出 售 之 供 股 股 份 或 暫 定 配 發 惟 不 獲 接 納 之 供 股 股 份 。
上 市 申 請 ：
有 利 將 向 聯 交 所 上 市 委 員 會 申 請 批 准 未 繳 股 款 及 繳 足 股 款 供 股 股 份 上 市 及 買 賣 。
買 賣 繳 足 股 款 及 未 繳 股 款 供 股 股 份 均 須 繳 付 香 港 印 花 稅 。
股 票 ：
所 有 繳 足 股 款 供 股 股 份 之 股 票 預 期 將 於 一 九 九 九 年 十 二 月 二 十 九 日 或 之 前 寄 發 予 獲 配 發 有 關 供 股 股 份 之 認 購 人 ， 郵 誤 風 險 一 概 由 認 購 人 承 擔 。
購 股 權 ：
根 據 購 股 權 計 劃 之 規 定 ， 由 於 進 行 供 股 事 項 之 關 係 ， ( a ) 根 據 該 計 劃 授 出 且 至 今 尚 未 行 使 之 購 股 權 可 認 購 之 股 份 數 目 或 面 值 及 ／ 或 ( b ) 購 股 權 之 認 購 價 及 ／ 或 ( c ) 購 股 權 之 行 使 方 式 或 須 作 出 調 整 ， 而 有 關 調 整 須 經 有 利 之 核 數 師 書 面 證 明 為 公 平 合 理 。 倘 供 股 事 項 得 以 完 成 ， 董 事 其 後 將 要 求 有 利 之 核 數 師 在 合 理 實 際 可 行 情 況 下 盡 快 提 供 有 關 證 明 書 ， 而 有 關 結 果 將 對 有 利 及 所 有 購 股 權 計 劃 參 與 人 士 屬 最 終 及 具 約 束 力 。 有 利 將 通 知 所 有 購 股 權 計 劃 參 與 人 士 有 關 該 證 明 書 之 詳 情 。 於 一 九 九 九 年 十 一 月 二 十 二 日 ， 尚 未 行 使 購 股 權 可 認 購 股 份 達 47,188,000 股 ， 該 等 購 股 權 倘 獲 悉 數 行 使 ， 根 據 供 股 事 項 ， 相 當 於 可 獲 發 23,594,000 股 供 股 股 份 。
3. 主 要 股 東 之 不 可 撤 回 承 諾
截 至 一 九 九 九 年 十 一 月 二 十 二 日 ， All Fine （ 最 大 單 一 股 東 ） 擁 有 371,856,063 股 股 份 之 權 益 ， 佔 有 利 現 有 已 發 行 股 本 約 31.5% 。 根 據 一 份 承 諾 書 （ 「 承 諾 書 」 ） ， All Fine 已 向 有 利 及 工 商 東 亞 作 出 不 可 撤 回 承 諾 ， 表 明 無 論 23,594,000 股 供 股 股 份 會 否 於 根 據 購 股 權 計 劃 全 面 行 使 尚 未 行 使 之 購 股 權 後 予 以 發 行 ， 彼 願 意 接 納 或 促 使 他 人 全 數 接 納 其 配 額 ， 相 當 於 185,928,031 股 供 股 股 份 。
4. 供 股 事 項 之 條 件
供 股 事 項 須 待 （ 其 中 包 括 ） 下 列 各 條 件 於 一 九 九 九 年 十 二 月 二 十 四 日 或 之 前 達 成 或 獲 豁 免 後 ， 方 可 作 實 ：
i. 聯 交 所 上 市 委 員 會 批 准 未 繳 及 繳 足 股 款 供 股 股 份 上 市 及 買 賣 ；
ii. 一 切 有 關 文 件 在 香 港 公 司 註 冊 處 註 冊 ；
iii. 一 切 有 關 文 件 在 百 慕 達 公 司 註 冊 處 存 案 ；
iv. All Fine 遵 照 上 文 「 主 要 股 東 之 不 可 撤 回 承 諾 」 一 節 所 提 述 之 承 諾 ； 及
v. 工 商 東 亞 並 無 根 據 包 銷 協 議 之 條 款 終 止 其 於 包 銷 協 議 項 下 之 責 任 。
5. 包 銷 安 排
包 銷 協 議 ：
| 日 期 ： | 一 九 九 九 年 十 一 月 二 十 二 日 |
| 包 銷 商 ： | 工 商 東 亞 融 資 有 限 公 司 ， 概 與 有 利 或 其 附 屬 公 司 之 董 事 、 行 政 總 裁 或 主 要 股 東 或 彼 等 各 自 之 聯 繫 人 士 （ 定 義 見 上 市 規 則 ） 無 關 。 |
| 已 包 銷 之 供 股 股 份 數 目 ： | 最 多 427,994,103 股 供 股 股 份 ， 倘 所 有 尚 未 行 使 之 購 股 權 已 獲 行 使 ， 最 多 佔 有 利 供 股 事 項 後 之 經 擴 大 已 發 行 股 本 23.2% （ 暫 定 配 發 予 All Fine 之 185,928,031 股 供 股 股 份 除 外 ） |
| 佣 金 ： | 包 銷 商 已 包 銷 之 供 股 股 份 發 行 價 總 額 2.0% |
終 止 包 銷 協 議 ：
倘 於 緊 隨 接 納 暫 定 配 發 之 限 期 當 日 後 第 二 個 營 業 日 下 午 五 時 前 任 何 時 間 （ 惟 該 營 業 日 上 午 九 時 至 下 午 四 時 並 無 懸 掛 風 暴 警 告 ） 或 以 下 特 定 條 文 所 載 之 時 間 ／ 日 期 前 發 生 下 列 事 件 ， 則 包 銷 商 在 向 有 利 諮 詢 後 ， 可 （ 但 不 一 定 ） 於 通 知 有 利 後 即 時 終 止 包 銷 協 議 ︰
(i) 有 下 列 事 件 醞 釀 、 發 生 、 出 現 或 生 效 ︰
(a) 香 港 或 本 集 團 任 何 成 員 公 司 進 行 業 務 之 任 何 其 他 地 方 之 任 何 法 院 或 其 他 有 力 機 關 頒 佈 新 法 例 或 規 例 或 修 訂 任 何 現 有 法 例 或 規 例 或 其 有 關 詮 釋 或 應 用 ， 而 包 銷 商 於 包 銷 協 議 日 期 並 不 知 情 或 未 能 合 理 地 知 悉 ； 或
(b) 本 地 、 國 家 或 國 際 間 金 融 、 政 治 、 軍 事 、 經 濟 或 股 市 狀 況 出 現 任 何 事 件 或 變 動 （ 不 論 是 否 構 成 連 串 事 件 或 變 動 之 一 部 分 ， 亦 不 論 於 本 包 銷 協 議 簽 訂 日 期 之 前 、 當 日 或 及 ／ 或 其 後 發 生 或 持 續 ）
(c) 本 地 、 國 家 或 國 際 間 證 券 市 場 出 現 任 何 重 大 不 利 變 動 （ 包 括 但 不 限 於 因 特 殊 財 政 狀 況 或 其 他 原 因 對 一 般 於 聯 交 所 買 賣 之 證 券 實 施 任 何 暫 行 禁 令 、 暫 停 買 賣 或 重 大 限 制 ） ； 或
(d) 預 期 香 港 稅 務 或 外 匯 管 制 出 現 改 變 或 香 港 政 府 就 此 提 出 確 切 方 案 ， 包 銷 商 有 理 由 認 為 將 會 對 本 集 團 整 體 而 言 構 成 重 大 不 利 影 響 ，
而 包 銷 商 諮 詢 本 公 司 後 認 為 ︰
(1) 前 述 者 會 或 將 會 或 可 能 會 對 本 集 團 之 業 務 及 財 政 狀 況 （ 整 體 而 言 ） 構 成 重 大 不 利 影 響 ； 或
(2) 前 述 者 會 令 有 利 進 行 供 股 事 項 乃 屬 不 宜 或 不 智 ； 或
(ii) 包 銷 商 發 現 ︰
(a) 有 任 何 事 件 或 事 宜 顯 示 任 何 包 銷 協 議 所 載 保 證 或 承 諾 書 中 任 何 陳 述 有 重 大 失 實 或 誤 導 成 份 或 該 等 保 證 被 重 大 違 反 ， 而 包 銷 商 認 為 該 等 違 反 對 供 股 事 項 而 言 乃 屬 重 大 ； 或
(b) 根 據 包 銷 協 議 有 利 嚴 重 違 反 或 疏 忽 遵 守 任 何 重 大 責 任 ， 而 包 銷 商 認 為 對 供 股 事 項 乃 屬 重 大 。
倘 包 銷 商 終 止 包 銷 協 議 ， 供 股 事 項 將 不 會 進 行 。
6. 供 股 事 項 所 得 款 項 之 用 途
有 利 乃 一 家 投 資 控 股 公 司 ， 而 本 集 團 之 主 要 業 務 為 從 事 樓 宇 承 建 及 裝 修 工 程 ， 以 及 生 產 及 供 應 建 築 材 料 。
有 利 擬 將 供 股 事 項 所 得 款 項 約 45,000,000 港 元 撥 作 投 標 未 來 建 築 工 程 之 額 外 營 運 資 金 ， 餘 額 約 16,000,000 港 元 則 撥 作 本 集 團 一 般 營 運 資 金 。 董 事 認 為 供 股 事 項 乃 籌 集 此 等 資 金 之 最 有 效 方 法 。
7. 時 間 表
| 警 告
謹 請 注 意 ： 股 份 將 由 一 九 九 九 年 十 二 月 三 日 起 按 除 權 基 準 買 賣 ， 而 供 股 股 份 則 由 一 九 九 九 年 十 二 月 十 日 至 一 九 九 九 年 十 二 月 十 七 日 |
8. 釋 義
| 「 All Fine 」 或 「 主 要 股 東 」 | 指 | All Fine Investment Company Limited |
| 「 本 公 佈 」 | 指 | 本 公 佈 |
| 「 董 事 」 | 指 | 有 利 董 事 |
| 「 本 集 團 」 | 指 | 有 利 及 其 附 屬 公 司 |
| 「 工 商 東 亞 」 或 | 指 | 工 商 東 亞 融 資 有 限 公 司 |
| 「 上 市 規 則 」 | 指 | 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 |
| 「 不 合 資 格 股 東 」 | 指 | 於 記 錄 日 期 名 列 有 利 股 東 名 冊 且 在 股 東 名 冊 上 所 列 地 址 為 香 港 以 外 之 股 東 ， 而 董 事 認 為 在 未 遵 從 註 冊 及 ／ 或 其 他 法 例 或 規 管 規 定 或 辦 理 特 別 手 續 之 情 況 下 在 當 地 提 呈 供 股 股 份 將 不 實 際 可 行 或 屬 違 法 |
| 「 購 股 權 持 有 人 」 | 指 | 根 據 購 股 權 計 劃 授 出 之 未 行 使 購 股 權 之 持 有 人 |
| 「 合 資 格 股 東 」 | 指 | 除 不 合 資 格 股 東 以 外 ， 且 於 記 錄 日 期 營 業 時 間 結 束 時 名 列 有 利 股 東 名 冊 上 之 股 東 |
| 「 記 錄 日 期 」 | 指 | 一 九 九 九 年 十 二 月 八 日 ， 即 本 公 佈 所 述 釐 定 供 股 事 項 配 額 之 日 期 |
| 「 供 股 事 項 」 | 指 | 有 利 擬 以 供 股 方 式 發 行 最 多 613,922,134 股 供 股 股 份 ， 每 股 供 股 股 份 作 價 0.108 港 元 |
| 「 供 股 文 件 」 | 指 | 有 利 就 供 股 事 項 及 暫 定 配 額 通 知 書 將 予 刊 發 之 供 股 章 程 |
| 「 供 股 股 份 」 | 指 | 根 據 供 股 事 項 將 予 發 行 之 新 股 份 |
| 「 股 份 」 | 指 | 有 利 股 本 中 每 股 面 值 0.05 港 元 之 股 份 |
| 「 購 股 權 計 劃 」 | 指 | 有 利 於 一 九 九 一 年 八 月 五 日 採 納 之 購 股 權 計 劃 |
| 「 股 東 」 | 指 | 股 份 持 有 人 |
| 「 聯 交 所 」 | 指 | 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 |
| 「 包 銷 協 議 」 | 指 | 有 利 、 黃 業 強 先 生 及 黃 天 祥 先 生 （ 均 為 有 利 之 執 行 董 事 ） 與 工 商 東 亞 就 供 股 事 項 於 一 九 九 九 年 十 一 月 二 十 二 日 簽 訂 之 包 銷 協 議 |
| 「 有 利 」 | 指 | 有 利 有 限 公 司 ， 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 其 證 券 於 聯 交 所 上 市 |
承 董 事 會 命
有 利 集 團 有 限 公 司
公 司 秘 書
徐 文 龍
香 港 ， 一 九 九 九 年 十 一 月 二 十 二 日
董 事 願 就 本 公 佈 所 載 資 料 之 準 確 性 共 同 及 個 別 承 擔 全 部 責 任 ， 並 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認 ， 就 彼 等 所 深 知 ， 本 公 佈 所 載 之 意 見 乃 經 審 慎 周 詳 考 慮 ， 且 本 公 佈 概 無 遺 漏 任 何 其 他 事 項 ， 致 使 其 所 載 內 容 有 所 誤 導 。
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