規 章 制 度
公 司 治 理 概 述
本 公 司 致 力 於 維 持 高 水 平 的 公 司 治 理 ， 一 貫 秉 承 優 良 、 穩 健 、 有 效 的 企 業 治 理 作 風 ， 不 斷 完 善 公 司 治 理 手 段 、 規 範 公 司 運 作 ， 健 全 內 控 制 度 ， 實 施 完 善 的 治 理 和 披 露 措 施 ， 確 保 企 業 運 營 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 長 期 利 益 。 2011 年 ， 公 司 股 東 大 會 、 董 事 會 、 監 事 會 操 作 規 範 、 運 作 有 效 ； 公 司 組 織 架 構 不 斷 優 化 ， 體 制 創 新 取 得 突 破 ， 有 效 支 撐 企 業 向 新 三 者 － 「 智 能 管 道 的 主 導 者 、 綜 合 平 台 的 提 供 者 、 內 容 和 應 用 的 參 與 者 」 戰 略 目 標 轉 型 ； 內 部 控 制 進 一 步 優 化 ； 全 面 風 險 管 理 融 入 經 營 實 踐 。 公 司 治 理 水 平 持 續 提 升 ， 確 保 符 合 股 東 最 佳 長 遠 利 益 、 股 東 權 益 得 到 有 效 保 障 。
作 為 在 中 國 內 地 註 冊 成 立 的 公 司 ， 本 公 司 以 《 中 華 人 民 共 和 國 公 司 法 》 、 《 中 華 人 民 共 和 國 證 券 法 》 以 及 其 他 相 關 法 律 法 規 作 為 本 公 司 公 司 治 理 的 基 本 指 引 ； 作 為 在 香 港 和 美 國 兩 地 上 市 的 公 司 ， 目 前 的 公 司 章 程 充 分 遵 循 《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 》 （ 「 《 上 市 規 則 》 」 ） 以 及 美 國 對 在 美 國 上 市 的 非 美 國 公 司 的 監 管 要 求 ， 以 其 為 指 引 公 司 完 善 公 司 治 理 的 基 本 制 度 ； 公 司 按 照 美 國 《 薩 班 斯 法 》 、 美 國 證 管 會 ( SEC ) 以 及 紐 約 證 券 交 易 所 相 關 監 管 要 求 定 期 發 佈 有 關 內 部 控 制 的 責 任 聲 明 ， 確 認 公 司 遵 循 了 有 關 財 務 報 告 、 信 息 披 露 、 公 司 內 部 控 制 等 監 管 規 則 的 要 求 。
截 至 2011 年 12 月 31 日 之 財 政 年 度 期 間 內 ， 除 本 公 司 董 事 長 與 首 席 執 行 官 的 角 色 一 直 由 同 一 人 擔 任 外 ， 本 公 司 已 全 面 遵 守 上 市 規 則 附 錄 十 四 《 企 業 管 治 常 規 守 則 》 所 載 列 的 條 文 。 本 公 司 認 為 ， 通 過 董 事 會 及 獨 立 非 執 行 董 事 的 監 管 ， 以 及 公 司 內 部 有 效 的 制 衡 機 制 的 制 約 ， 由 同 一 人 兼 任 董 事 長 和 首 席 執 行 官 的 安 排 可 以 達 到 提 高 公 司 決 策 及 執 行 效 率 ， 有 效 抓 住 商 機 的 目 的 ， 而 且 國 際 上 不 少 領 先 企 業 也 是 執 行 類 似 安 排 。
2011 年 我 們 在 公 司 治 理 方 面 的 持 續 努 力 得 到 資 本 市 場 的 廣 泛 認 可 ， 並 獲 得 多 項 嘉 許 。 其 中 包 括 獲 《 Euromoney 》 連 續 三 年 獲 投 票 選 為 「 亞 洲 最 佳 管 理 公 司 第 一 名 」 。 同 時 ， 中 國 電 信 亦 在 單 項 評 選 中 獲 得 「 亞 洲 最 佳 企 業 管 治 第 一 名 」 、 「 亞 洲 最 令 人 信 服 企 業 戰 略 第 一 名 」 、 「 亞 洲 最 佳 股 東 價 值 創 造 第 一 名 」 ； 在 《 FinanceAsia 》 舉 辦 的 2011 年 度 「 亞 洲 最 佳 公 司 評 選 」 中 ， 獲 投 資 者 評 選 為 「 亞 洲 最 佳 管 理 公 司 」 、 「 中 國 最 佳 管 理 公 司 第 一 名 」 及 「 中 國 最 佳 投 資 者 關 係 第 一 名 」 ； 在 國 際 權 威 財 經 雜 誌 《 機 構 投 資 者 》 ( Institutional Investor ) 舉 辦 的 「 亞 洲 最 佳 企 業 高 管 」 評 選 中 ， 獲 投 資 者 評 選 為 「 亞 洲 最 受 尊 崇 企 業 」 之 一 ； 在 《 The Asset 》 2011 年 企 業 大 獎 評 選 中 連 續 三 年 獲 頒 發 「 全 方 位 傑 出 企 業 白 金 獎 」 ； 獲 《 Corporate Governance Asia 》 評 選 為 「 亞 洲 區 最 佳 公 司 」 ， 董 事 長 兼 首 席 執 行 官 王 曉 初 先 生 亦 連 續 兩 年 獲 《 Corporate Governance Asia 》 頒 發 「 亞 洲 區 最 佳 公 司 董 事 」 獎 項 ； 本 公 司 網 站 在 2011 年 《 IR Global Rankings 》 評 選 中 ， 獲 得 「 亞 太 區 投 資 者 關 係 網 站 金 獎 」 。
公 司 治 理 架 構 運 作 情 況
本 公 司 的 公 司 治 理 整 體 架 構 採 取 雙 層 結 構 制 ： 股 東 會 下 設 董 事 會 和 監 事 會 ， 董 事 會 下 設 審 核 委 員 會 、 薪 酬 委 員 會 和 提 名 委 員 會 。 董 事 會 根 據 公 司 章 程 授 權 負 責 企 業 重 大 經 營 決 策 ， 並 監 督 高 級 管 理 人 員 的 日 常 經 營 管 理 ； 監 事 會 主 要 負 責 監 督 董 事 會 以 及 高 級 管 理 人 員 的 職 務 行 為 ， 二 者 各 自 獨 立 地 向 股 東 會 負 責 。
股 東 大 會
2011 年 ， 本 公 司 共 召 開 一 次 股 東 大 會 ， 為 2010 年 度 股 東 週 年 大 會 。 於 2011 年 5 月 20 日 召 開 的 股 東 週 年 大 會 審 議 通 過 了 2010 年 度 財 務 報 告 、 國 際 獨 立 核 數 師 報 告 、 利 潤 分 配 及 股 息 派 發 方 案 、 有 關 授 權 董 事 會 制 訂 2011 年 度 預 算 、 審 計 師 續 聘 及 酬 金 、 及 授 權 董 事 會 發 行 債 權 等 多 項 重 要 議 案 。
自 2002 年 上 市 以 來 ， 本 公 司 在 股 東 大 會 上 就 每 項 獨 立 的 事 項 分 別 提 出 獨 立 的 股 東 議 案 ， 股 東 通 函 中 也 會 詳 細 列 明 有 關 議 案 的 內 容 ， 所 有 股 東 大 會 上 的 決 定 均 採 用 投 票 表 決 方 式 進 行 ， 表 決 結 果 登 載 於 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 網 站 。 本 公 司 十 分 重 視 股 東 大 會 ， 重 視 董 事 和 股 東 之 間 的 溝 通 ， 董 事 在 股 東 大 會 上 就 股 東 提 出 的 問 題 做 出 詳 盡 、 充 分 的 回 答 。 於 2011 年 年 底 ， 董 事 會 通 過 採 納 股 東 通 訊 政 策 ， 以 確 保 股 東 適 時 取 得 全 面 、 相 同 及 容 易 理 解 且 公 開 的 公 司 資 料 ， 也 讓 本 公 司 與 股 東 及 投 資 人 士 加 強 溝 通 。
董 事 會
目 前 本 公 司 第 四 屆 董 事 會 由 12 名 董 事 組 成 ， 包 括 6 名 執 行 董 事 、 1 名 非 執 行 董 事 、 5 名 獨 立 非 執 行 董 事 。 董 事 會 由 電 信 、 財 務 、 經 濟 和 法 律 等 不 同 領 域 專 家 組 成 ， 具 備 各 領 域 的 專 才 使 得 董 事 會 的 架 構 和 決 策 觀 點 更 全 面 平 衡 。 第 四 屆 任 期 自 2011 年 5 月 開 始 ， 任 期 三 年 ， 至 2014 年 本 公 司 召 開 股 東 週 年 大 會 之 日 止 ， 屆 時 將 選 舉 第 五 屆 董 事 會 。
本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 人 數 超 過 三 分 之 一 ， 其 中 擔 任 公 司 審 核 委 員 會 主 席 的 謝 孝 衍 先 生 是 一 位 國 際 知 名 財 務 專 家 ， 具 備 豐 富 的 會 計 和 財 務 管 理 專 長 。 本 公 司 董 事 會 下 屬 的 審 核 、 薪 酬 、 提 名 三 個 專 業 委 員 會 均 全 部 由 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 ， 提 供 足 夠 的 審 核 和 制 衡 ， 確 保 委 員 會 能 夠 有 效 地 做 出 獨 立 判 斷 ， 以 維 護 股 東 和 公 司 的 整 體 利 益 。
公 司 嚴 格 按 照 香 港 聯 交 所 《 上 市 規 則 》 的 《 企 業 管 治 常 規 守 則 》 來 認 真 規 範 董 事 會 及 其 下 屬 各 專 業 委 員 會 的 工 作 流 程 ， 從 機 構 、 制 度 和 人 員 上 保 證 董 事 會 會 議 流 程 的 規 範 性 。 董 事 會 本 著 負 責 任 、 重 效 益 的 態 度 認 真 監 督 每 個 財 政 期 間 的 賬 目 編 製 ， 使 該 份 賬 目 能 真 實 兼 公 允 反 映 本 公 司 在 該 段 期 間 的 業 務 狀 況 、 業 績 及 現 金 流 。 編 製 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 的 賬 目 時 ， 董 事 選 擇 應 用 適 當 的 會 計 政 策 ， 作 出 審 慎 、 公 允 和 合 理 的 判 斷 及 估 計 ， 以 及 按 持 續 營 運 的 基 準 編 製 賬 目 。
本 公 司 《 公 司 章 程 》 規 定 董 事 會 對 股 東 大 會 負 責 ， 主 要 行 使 決 議 、 制 定 重 大 的 經 營 決 策 、 財 務 方 案 和 政 策 、 公 司 基 本 管 理 制 度 的 制 定 、 聘 任 公 司 經 理 以 及 其 他 高 級 管 理 人 員 等 職 責 。 《 公 司 章 程 》 同 時 明 確 界 定 了 公 司 董 事 會 和 管 理 層 各 自 的 職 責 範 圍 。 管 理 層 主 持 公 司 的 生 產 經 營 管 理 工 作 ， 組 織 實 施 董 事 會 決 議 和 公 司 年 度 經 營 計 劃 和 投 資 方 案 ， 擬 定 公 司 內 部 管 理 機 構 與 分 支 機 構 的 設 置 ， 履 行 《 公 司 章 程 》 和 董 事 會 授 予 的 其 他 職 權 。 為 保 持 公 司 的 高 效 運 作 和 經 營 決 策 的 靈 活 與 迅 捷 ， 董 事 會 必 要 時 亦 將 其 管 理 及 行 政 管 理 方 面 的 權 力 轉 授 予 管 理 層 ， 並 就 授 權 行 為 提 供 清 晰 的 指 引 ， 避 免 嚴 重 妨 礙 或 削 弱 董 事 會 整 體 履 行 職 權 的 能 力 。
於 每 年 年 初 ， 各 位 董 事 ╱ 委 員 會 委 員 均 獲 通 知 該 年 度 召 開 的 董 事 會 ╱ 委 員 會 會 議 的 時 間 表 。 此 外 ， 在 一 般 情 況 下 ， 各 董 事 將 於 董 事 會 會 議 舉 行 至 少 14 天 前 接 獲 開 會 通 知 。 公 司 秘 書 負 責 確 保 董 事 會 會 議 符 合 程 序 及 有 關 規 則 和 法 規 ， 各 位 董 事 可 向 公 司 秘 書 作 出 查 詢 ， 以 確 保 董 事 接 獲 有 關 議 程 所 載 各 事 項 的 足 夠 資 料 。 本 公 司 亦 提 供 有 關 上 市 規 則 或 其 他 適 用 監 管 規 定 之 最 新 發 展 以 提 示 董 事 有 關 其 職 能 及 責 任 。 為 確 保 董 事 了 解 公 司 最 新 營 運 狀 況 和 進 行 決 策 ， 公 司 安 排 按 月 度 向 董 事 提 供 主 要 財 務 數 據 和 運 營 信 息 。 而 且 ， 通 過 董 事 會 的 定 期 會 議 及 管 理 層 匯 報 ， 董 事 可 更 深 了 解 公 司 的 業 務 狀 況 、 經 營 策 略 以 及 公 司 、 行 業 最 新 發 展 情 況 。 另 外 ， 本 公 司 亦 為 新 委 任 之 董 事 安 排 導 引 活 動 ， 以 使 得 新 任 董 事 均 獲 提 供 更 新 的 行 業 發 展 數 據 。 董 事 亦 經 常 到 省 分 公 司 交 流 調 研 ， 了 解 業 務 最 新 發 展 ， 分 享 他 們 寶 貴 的 經 驗 。
董 事 會 每 年 舉 行 至 少 4 次 會 議 ， 倘 有 需 要 時 ， 亦 會 舉 行 額 外 董 事 會 會 議 。 2011 年 度 ， 董 事 會 在 公 司 運 營 、 預 算 、 決 策 、 監 督 、 內 控 、 組 織 架 構 調 整 以 及 企 業 治 理 等 方 面 發 揮 著 極 其 重 要 的 作 用 ， 全 年 共 召 開 4 次 董 事 會 會 議 、 4 次 審 核 委 員 會 會 議 、 1 次 薪 酬 委 員 會 會 議 和 1 次 提 名 委 員 會 會 議 。
在 董 事 會 會 議 上 ， 董 事 會 對 公 司 年 度 、 中 期 及 季 度 財 務 報 告 、 年 度 經 營 、 財 務 及 投 資 預 算 、 年 度 資 產 評 價 報 告 、 內 控 實 施 及 評 估 報 告 、 年 度 利 潤 分 配 方 案 、 年 報 、 中 報 及 季 度 報 告 、 審 計 師 的 聘 任 及 費 用 、 會 計 政 策 調 整 等 重 大 事 項 均 進 行 了 審 定 。
2011 年 董 事 會 會 議 個 別 董 事 出 席 率 （ 含 書 面 委 託 出 席 ）
董 事 人 數 ： 14
* 2011 年 7 月 13 日 ， 尚 冰 先 生 已 辭 任 本 公 司 之 總 裁 兼 首 席 運 營 官 及 執 行 董 事 職 務 ， 並 出 任 中 國 工 業 和 信 息 化 部 副 部 長 。
董 事 人 數 ： 13
* 2011 年 11 月 2 日 ， 楊 杰 先 生 被 任 命 為 公 司 總 裁 兼 首 席 運 營 官 。
** 2012 年 3 月 20 日 ， 張 晨 霜 先 生 因 年 齡 原 因 不 再 擔 任 本 公 司 執 行 董 事 、 執 行 副 總 裁 職 務 。
本 公 司 已 採 納 了 香 港 聯 合 交 易 所 《 上 市 規 則 》 附 錄 十 所 載 的 《 上 市 發 行 人 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則 》 以 規 範 董 事 的 證 券 交 易 。 經 向 各 位 董 事 書 面 查 詢 確 認 ， 本 公 司 全 體 董 事 嚴 格 遵 守 《 上 市 規 則 》 附 錄 十 《 上 市 發 行 人 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則 》 有 關 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 要 求 。 本 公 司 已 收 到 各 位 獨 立 董 事 向 公 司 提 交 的 就 其 獨 立 性 而 作 出 的 年 度 確 認 函 並 認 同 他 們 的 獨 立 性 。
審 核 委 員 會
公 司 審 核 委 員 會 由 4 名 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 。 審 核 委 員 會 章 程 清 晰 界 定 了 審 核 委 員 會 的 地 位 、 任 職 資 格 、 運 作 程 序 、 職 責 義 務 、 工 作 經 費 及 薪 酬 等 。 審 核 委 員 會 主 要 職 責 包 括 監 督 公 司 財 務 報 告 的 真 實 完 整 性 、 公 司 內 部 控 制 制 度 及 風 險 管 理 制 度 的 有 效 性 和 完 整 性 、 內 部 審 計 部 門 的 工 作 ， 以 及 負 責 監 督 和 審 議 外 部 獨 立 審 計 師 的 資 質 、 選 聘 、 獨 立 性 及 服 務 ， 並 確 保 管 理 層 已 履 行 職 責 建 立 及 維 持 有 效 的 內 部 控 制 系 統 ， 包 括 考 慮 本 公 司 在 會 計 及 財 務 匯 報 職 能 方 面 的 資 源 、 員 工 資 歷 及 經 驗 是 否 足 夠 ， 以 及 員 工 所 接 受 的 培 訓 課 程 及 有 關 預 算 又 是 否 充 足 等 。 審 核 委 員 會 亦 有 權 建 立 舉 報 制 度 以 受 理 和 處 理 關 於 公 司 會 計 事 務 、 內 部 會 計 控 制 和 審 計 事 項 的 投 訴 或 匿 名 舉 報 。 任 何 對 上 述 事 項 的 投 訴 可 以 郵 寄 （ 中 國 北 京 西 城 區 金 融 大 街 31 號 ， 郵 編 ： 100033 ） 或 電 話 （ 86-10-58531800 ） 方 式 與 本 公 司 聯 繫 。 審 核 委 員 會 對 董 事 會 負 責 並 定 期 報 告 工 作 。
2011 年 ， 審 核 委 員 會 依 據 上 市 地 法 律 法 規 要 求 和 審 核 委 員 會 章 程 ， 在 董 事 會 清 晰 明 確 授 權 範 圍 內 充 分 履 責 。 針 對 公 司 實 際 情 況 ， 審 核 委 員 會 提 出 了 多 項 切 實 可 行 並 具 專 業 性 的 改 進 建 議 ， 促 進 公 司 管 理 工 作 的 不 斷 改 進 和 完 善 ， 為 董 事 會 提 供 了 重 要 的 支 撐 ， 並 在 保 護 獨 立 股 東 利 益 方 面 發 揮 重 大 作 用 。
2011 年 ， 審 核 委 員 會 召 開 四 次 會 議 ， 審 議 事 項 涵 蓋 了 財 務 報 告 、 外 部 審 計 師 資 質 、 獨 立 性 和 工 作 評 價 及 聘 用 、 內 控 有 效 性 、 內 部 審 計 工 作 、 關 連 交 易 等 眾 多 重 要 領 域 。 審 核 委 員 會 按 季 度 聽 取 內 部 審 計 和 關 連 交 易 工 作 匯 報 ， 指 導 內 審 部 門 工 作 ， 審 查 內 控 評 估 與 核 證 報 告 ， 跟 進 外 部 審 計 師 管 理 建 議 書 的 落 實 情 況 ， 審 查 美 國 年 報 ， 並 與 審 計 師 每 年 進 行 了 兩 次 獨 立 溝 通 。
2011 年 審 核 委 員 會 會 議 個 別 委 員 出 席 率 （ 含 書 面 委 託 出 席 ）
委 員 人 數 ： 4
委 員 會 獨 立 非 執 行 董 事 比 例 ： 100%
薪 酬 委 員 會
公 司 薪 酬 委 員 會 由 4 名 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 。 薪 酬 委 員 會 章 程 清 晰 界 定 了 薪 酬 委 員 會 的 地 位 、 任 職 資 格 、 運 作 程 序 、 職 責 義 務 、 工 作 經 費 及 薪 酬 等 。 薪 酬 委 員 會 協 助 公 司 董 事 會 制 定 公 司 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 全 體 薪 酬 政 策 及 架 構 ， 並 設 立 有 關 規 範 且 具 透 明 度 的 程 序 。 薪 酬 委 員 會 的 主 要 職 責 包 括 ： 監 督 公 司 薪 酬 制 度 是 否 符 合 有 關 法 律 要 求 ， 向 董 事 會 提 交 公 司 薪 酬 制 度 評 估 報 告 ， 就 公 司 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 全 體 薪 酬 政 策 及 架 構 等 向 董 事 會 提 出 建 議 等 ， 其 職 責 設 置 符 合 《 企 業 管 治 常 規 守 則 》 的 有 關 要 求 。 薪 酬 委 員 會 對 董 事 會 負 責 並 定 期 報 告 工 作 。 公 司 於 2011 年 召 開 一 次 薪 酬 委 員 會 會 議 ， 對 第 四 屆 董 事 會 董 事 薪 酬 實 施 方 案 進 行 了 審 議 。
董 事 會 在 2011 年 12 月 9 日 通 過 決 議 修 改 薪 酬 委 員 會 章 程 。 經 修 改 後 的 薪 酬 委 員 會 章 程 實 現 了 《 上 市 規 則 》 將 在 2012 年 4 月 實 施 的 《 企 業 管 治 常 規 守 則 》 內 容 。 現 在 透 過 互 聯 網 登 入 www.chinatelecom-h.com 可 瀏 覽 經 修 改 後 的 薪 酬 委 員 會 章 程 。
2011 年 薪 酬 委 員 會 會 議 個 別 委 員 出 席 率 （ 含 書 面 委 託 出 席 ）
委 員 人 數 ： 4
委 員 會 獨 立 非 執 行 董 事 比 例 ： 100%
提 名 委 員 會
公 司 提 名 委 員 會 由 4 名 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 。 提 名 委 員 會 章 程 清 晰 界 定 了 提 名 委 員 會 的 地 位 、 任 職 資 格 、 運 作 程 序 、 職 責 義 務 、 工 作 經 費 及 薪 酬 等 ， 其 中 特 別 規 定 提 名 委 員 會 委 員 應 當 與 公 司 無 重 大 關 聯 關 係 ， 且 符 合 有 關 「 獨 立 性 」 的 監 管 要 求 。 提 名 委 員 會 協 助 董 事 會 制 定 規 範 、 審 慎 且 具 透 明 度 的 董 事 委 任 程 序 和 繼 任 計 劃 ， 進 一 步 優 化 董 事 會 人 員 組 成 結 構 。 提 名 委 員 會 的 主 要 職 責 包 括 ： 定 期 檢 查 董 事 會 的 架 構 、 人 數 及 組 成 ； 物 色 具 備 合 適 資 格 的 董 事 候 選 人 士 並 就 此 向 董 事 會 提 供 意 見 ； 評 核 獨 立 非 執 行 董 事 的 獨 立 性 ； 就 董 事 委 任 或 重 新 委 任 以 及 董 事 繼 任 計 劃 的 有 關 事 宜 向 董 事 會 提 出 建 議 等 。 提 名 委 員 會 對 董 事 會 負 責 並 定 期 報 告 工 作 。
公 司 於 2011 年 召 開 一 次 提 名 委 員 會 會 議 ， 對 董 事 換 屆 方 案 進 行 了 審 議 。
董 事 會 在 2011 年 12 月 9 日 通 過 決 議 修 改 提 名 委 員 會 章 程 。 經 修 改 後 的 提 名 委 員 會 章 程 實 現 了 《 上 市 規 則 》 將 在 2012 年 4 月 實 施 的 《 企 業 管 治 常 規 守 則 》 內 容 。 現 在 透 過 互 聯 網 登 入 www.chinatelecom-h.com 可 瀏 覽 經 修 改 後 的 提 名 委 員 會 章 程 。
2011 年 提 名 委 員 會 會 議 個 別 委 員 出 席 率 （ 含 書 面 委 託 出 席 ）
委 員 人 數 ： 4
委 員 會 獨 立 非 執 行 董 事 比 例 ： 100%
監 事 會
本 公 司 監 事 會 由 6 名 監 事 組 成 ， 其 中 包 括 外 部 獨 立 監 事 1 名 ， 職 工 代 表 監 事 1 名 。 2011 年 5 月 20 日 ， 本 公 司 第 三 屆 監 事 會 屆 滿 ， 第 三 屆 監 事 會 監 事 苗 建 華 先 生 、 朱 立 豪 女 士 、 徐 蔡 燎 先 生 、 韓 芳 女 士 經 2011 年 5 月 20 日 召 開 之 股 東 大 會 選 舉 繼 續 擔 任 本 公 司 第 四 屆 監 事 會 監 事 。 同 日 ， 該 次 股 東 大 會 選 舉 杜 祖 國 先 生 自 2011 年 5 月 20 日 起 任 本 公 司 第 四 屆 監 事 會 監 事 。 經 由 本 公 司 職 工 代 表 大 會 推 選 ， 毛 社 軍 先 生 出 任 第 四 屆 監 事 會 職 工 代 表 監 事 ， 馬 玉 柱 先 生 不 再 擔 任 該 職 務 。 苗 建 華 先 生 經 2011 年 8 月 18 日 召 開 之 第 四 屆 監 事 會 第 一 次 會 議 選 舉 擔 任 第 四 屆 監 事 會 主 席 。
監 事 會 主 要 職 責 在 於 依 法 對 公 司 財 務 以 及 公 司 董 事 、 經 理 及 其 他 高 級 管 理 人 員 的 職 責 履 行 情 況 進 行 監 督 ， 防 止 其 濫 用 職 權 。 監 事 會 作 為 公 司 常 設 的 監 督 性 機 構 ， 向 全 體 股 東 負 責 並 報 告 工 作 。 監 事 會 通 常 每 年 至 少 召 開 一 至 兩 次 例 會 。
2011 年 監 事 會 會 議 個 別 監 事 出 席 率
第 三 屆 及 第 四 屆 監 事 會
監 事 人 數 （ 第 三 屆 ╱ 第 四 屆 ） ： 5/6
2011 年 會 議 次 數 ： 2
外 部 核 數 師
本 公 司 的 國 際 及 國 內 核 數 師 為 畢 馬 威 會 計 師 事 務 所 及 畢 馬 威 華 振 會 計 師 事 務 所 。 為 保 持 其 獨 立 性 ， 本 公 司 外 部 核 數 師 為 公 司 提 供 的 非 審 計 服 務 沒 有 違 反 美 國 薩 班 斯 法 要 求 。
截 至 2011 年 12 月 31 日 止 年 度 外 部 核 數 師 為 本 公 司 提 供 的 審 計 及 非 審 計 服 務 所 得 酬 金 如 下 ：
本 公 司 審 核 委 員 會 和 董 事 會 已 同 意 續 聘 畢 馬 威 會 計 師 事 務 所 及 畢 馬 威 華 振 會 計 師 事 務 所 分 別 作 為 本 公 司 2012 年 度 國 際 及 國 內 核 數 師 ， 並 將 提 請 公 司 2011 年 度 股 東 週 年 大 會 審 議 。
內 部 控 制
內 部 控 制 系 統
公 司 董 事 會 高 度 重 視 內 部 控 制 系 統 的 建 設 和 完 善 ， 採 取 有 效 措 施 監 督 相 關 控 制 的 貫 徹 執 行 ， 並 通 過 提 高 運 營 效 率 和 效 益 、 完 善 公 司 治 理 、 風 險 評 估 、 風 險 管 理 和 內 部 控 制 ， 保 障 股 東 的 投 資 及 公 司 的 資 產 安 全 ， 協 助 企 業 達 成 長 遠 發 展 目 標 。 公 司 管 理 層 是 內 部 控 制 系 統 建 設 、 完 善 和 實 施 的 主 要 責 任 人 。 公 司 的 內 部 控 制 系 統 主 要 包 括 清 晰 的 組 織 架 構 和 管 理 職 責 、 有 效 的 授 權 審 批 和 問 責 制 度 、 明 確 的 目 標 、 政 策 和 程 序 、 全 面 的 風 險 評 估 和 管 理 、 健 全 的 財 務 會 計 系 統 、 持 續 的 運 營 表 現 分 析 和 監 察 等 ， 並 涵 蓋 了 公 司 所 有 業 務 和 交 易 。 公 司 制 定 的 高 級 管 理 人 員 及 員 工 職 業 操 守 守 則 ， 確 保 了 各 級 員 工 道 德 價 值 及 勝 任 能 力 ； 公 司 制 定 的 內 部 申 告 機 制 ， 鼓 勵 對 本 公 司 員 工 特 別 是 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 違 規 情 況 予 以 匿 名 舉 報 。
本 公 司 自 2003 年 開 始 ， 以 美 國 證 券 機 構 相 關 監 管 要 求 和 COSO 內 部 控 制 框 架 為 基 礎 ， 在 畢 馬 威 企 業 諮 詢 有 限 公 司 （ 北 京 分 公 司 ） 等 諮 詢 機 構 的 協 助 下 ， 制 定 了 內 部 控 制 手 冊 、 實 施 細 則 及 配 套 的 規 章 制 度 ， 並 制 定 了 「 內 控 管 理 」 及 「 內 控 責 任 管 理 」 政 策 ， 以 確 保 上 述 制 度 得 以 有 效 的 貫 徹 執 行 。 八 年 多 以 來 ， 本 公 司 堅 持 根 據 內 、 外 部 經 營 環 境 的 變 化 和 業 務 發 展 的 需 要 ， 對 內 部 控 制 手 冊 和 實 施 細 則 進 行 了 持 續 的 修 訂 和 完 善 ， 特 別 是 全 業 務 運 營 以 來 ， 針 對 移 動 業 務 的 特 點 ， 進 一 步 強 化 了 對 重 點 業 務 環 節 的 控 制 。 在 持 續 完 善 內 控 相 關 政 策 的 同 時 ， 公 司 不 斷 加 強 IT 內 控 建 設 ， 提 高 了 內 部 控 制 的 效 率 和 效 果 、 信 息 系 統 的 安 全 性 ， 並 確 保 了 數 據 信 息 的 完 整 、 及 時 和 可 靠 。
2011 年 ， 公 司 在 總 結 全 業 務 經 營 實 踐 、 接 應 管 理 制 度 更 新 及 組 織 機 構 調 整 、 體 現 財 務 支 撐 前 端 、 解 決 近 年 管 理 發 現 問 題 的 基 礎 上 ， 對 內 控 手 冊 進 行 了 補 充 、 更 新 和 完 善 。 主 要 包 括 ： 調 整 內 控 手 冊 中 原 有 業 務 流 程 不 適 用 的 部 份 ； 根 據 業 務 發 展 需 要 ， 增 加 了 對 外 合 作 管 理 、 業 財 核 對 和 客 戶 服 務 管 理 等 流 程 ， 對 關 鍵 領 域 加 強 風 險 控 制 。 通 過 完 善 內 控 流 程 ， 進 一 步 提 高 了 內 控 手 冊 適 用 性 。 此 外 ， 公 司 進 一 步 加 強 對 內 控 制 度 執 行 的 監 督 檢 查 ， 提 高 內 控 制 度 執 行 的 有 效 性 ， 防 範 和 化 解 財 務 風 險 。
全 面 風 險 管 理
公 司 將 全 面 風 險 管 理 視 為 企 業 日 常 運 營 中 的 一 項 重 要 工 作 ， 兼 顧 美 國 和 香 港 資 本 市 場 的 監 管 要 求 ， 以 風 險 管 理 理 論 為 基 礎 ， 結 合 實 際 ， 形 成 有 特 色 的 風 險 管 理 五 步 法 ， 包 括 風 險 梳 理 、 風 險 評 估 、 關 鍵 風 險 分 析 、 風 險 應 對 和 風 險 管 理 評 估 ； 公 司 還 設 計 了 風 險 管 理 模 版 ， 對 標 準 化 的 風 險 管 理 流 程 進 行 了 固 化 ， 建 立 完 善 了 全 公 司 統 一 的 風 險 目 錄 和 案 例 庫 ， 公 司 上 下 統 一 風 險 管 理 語 言 ， 提 高 了 風 險 管 理 效 率 。 經 過 五 年 多 的 建 設 ， 中 國 電 信 的 全 面 風 險 管 理 工 作 體 系 基 本 建 立 ， 全 面 風 險 監 督 防 範 機 制 逐 步 完 善 。
2011 年 ， 公 司 結 合 香 港 聯 合 交 易 所 《 企 業 管 治 常 規 守 則 》 C2 條 款 的 要 求 ， 把 全 面 風 險 管 理 融 入 企 業 日 常 經 營 ， 繼 續 強 化 風 險 的 分 層 、 分 類 和 集 中 管 理 ， 集 中 資 源 重 點 防 範 了 三 個 可 能 的 重 大 風 險 ， 即 外 部 環 境 風 險 、 經 營 風 險 和 資 產 風 險 ， 取 得 了 良 好 的 效 果 。 2011 年 ， 中 國 電 信 未 發 生 重 大 風 險 事 件 。
經 過 嚴 格 的 風 險 梳 理 和 評 估 分 析 ， 公 司 對 2012 年 面 臨 的 可 能 的 重 大 風 險 進 行 了 初 步 評 估 ， 如 外 部 環 境 風 險 、 經 營 風 險 等 ， 並 提 出 了 詳 細 的 應 對 方 案 。 公 司 將 通 過 嚴 格 而 適 度 的 風 險 管 理 程 序 ， 確 保 上 述 可 能 的 重 大 風 險 對 公 司 造 成 的 可 能 的 影 響 控 制 在 預 期 範 圍 之 內 。
年 度 內 控 評 估
本 公 司 一 直 不 斷 健 全 完 善 內 部 控 制 系 統 。 為 滿 足 美 國 、 香 港 等 公 司 上 市 地 相 關 監 管 要 求 ， 加 強 公 司 內 部 控 制 管 理 ， 防 範 企 業 經 營 風 險 ， 內 部 審 計 部 門 負 責 組 織 內 控 的 監 督 評 估 工 作 。
本 公 司 採 用 COSO 內 部 控 制 框 架 作 為 內 部 控 制 評 估 的 標 準 ， 以 PCAOB 發 佈 的 管 理 層 內 控 測 試 指 引 和 5 號 審 計 準 則 為 指 導 ， 內 控 評 估 由 內 控 責 任 人 實 施 的 自 我 評 估 和 內 部 審 計 機 構 實 施 的 獨 立 評 估 共 同 組 成 。 通 過 評 估 流 程 的 四 個 主 要 步 驟 ： ( 1 ) 分 析 確 定 需 要 評 估 的 領 域 ， ( 2 ) 評 估 內 控 設 計 的 有 效 性 ， ( 3 ) 評 估 內 控 執 行 的 有 效 性 ， ( 4 ) 分 析 內 控 缺 陷 造 成 的 影 響 ， 判 斷 內 控 缺 陷 的 性 質 及 得 出 內 控 系 統 有 效 性 結 論 。 同 時 ， 針 對 評 估 發 現 的 缺 陷 加 以 整 改 。 公 司 通 過 制 定 《 內 控 評 估 暫 行 辦 法 》 、 《 內 部 控 制 自 我 評 估 操 作 指 南 》 和 《 內 部 控 制 獨 立 評 估 操 作 手 冊 》 等 文 件 規 定 ， 保 證 了 評 估 程 序 的 規 範 性 。
2011 年 ， 公 司 內 部 審 計 部 門 牽 頭 組 織 了 全 公 司 範 圍 內 的 內 部 控 制 評 估 工 作 ， 並 已 向 審 核 委 員 會 及 董 事 會 報 告 有 關 情 況 。
內 控 自 我 評 估 採 用 「 自 上 而 下 」 的 方 式 ， 加 強 了 對 本 公 司 層 面 控 制 點 和 與 重 大 會 計 報 表 科 目 對 應 控 制 點 的 評 估 力 度 ； 內 控 自 我 評 估 堅 持 風 險 導 向 原 則 ， 在 全 面 評 估 的 基 礎 上 ， 重 點 評 估 通 過 風 險 分 析 而 確 定 的 關 鍵 控 制 領 域 和 控 制 點 。 2011 年 ， 公 司 在 持 續 優 化 自 我 評 估 方 式 的 基 礎 上 ， 通 過 推 進 業 務 部 門 的 有 效 參 與 ， 加 強 評 估 過 程 管 控 和 監 督 考 核 等 措 施 ， 全 面 開 展 了 內 控 自 我 評 估 工 作 ， 自 評 工 作 覆 蓋 面 100% ， 及 時 發 現 和 整 改 內 控 缺 陷 。 同 時 ， 內 部 審 計 部 門 針 對 重 要 風 險 領 域 ， 選 取 了 69 個 重 點 環 節 ， 覆 蓋 了 主 要 流 程 ， 組 織 了 對 10 個 省 分 公 司 的 內 控 獨 立 評 估 ， 並 跟 蹤 內 控 缺 陷 整 改 ， 確 保 整 改 工 作 有 效 。 針 對 業 財 核 對 ， 組 織 了 內 控 專 項 評 估 ， 推 動 公 司 進 一 步 強 化 了 業 財 核 對 規 範 化 管 理 。 上 述 內 控 評 估 工 作 ， 有 效 的 防 範 了 公 司 風 險 ， 促 進 了 公 司 內 控 體 系 完 善 和 健 康 發 展 。
在 獨 立 評 估 方 面 ， 自 2009 年 以 來 ， 公 司 提 出 「 獨 立 評 估 要 圍 繞 企 業 經 營 和 管 理 的 主 要 風 險 ， 從 完 整 的 內 控 體 系 出 發 ， 確 保 評 估 工 作 抓 住 風 險 和 問 題 的 實 質 ， 不 斷 提 高 整 個 審 計 工 作 成 效 」 的 指 導 思 路 ， 幫 助 各 單 位 提 高 獨 立 評 估 的 質 量 和 效 率 。 2011 年 ， 各 省 分 公 司 按 照 公 司 的 評 估 思 路 和 安 排 ， 積 極 開 展 了 本 省 分 公 司 的 獨 立 評 估 工 作 ， 對 評 估 中 發 現 的 內 控 問 題 提 出 了 整 改 意 見 和 建 議 ， 並 持 續 跟 進 整 改 落 實 情 況 ， 取 得 了 較 好 的 效 果 。 公 司 總 部 也 在 指 導 各 省 分 公 司 開 展 獨 立 評 估 工 作 的 同 時 ， 綜 合 考 慮 特 殊 內 控 風 險 、 資 產 及 收 入 比 重 、 接 受 外 部 審 計 師 評 估 的 頻 次 等 因 素 ， 對 部 份 省 分 公 司 開 展 了 獨 立 評 估 。 通 過 獨 立 評 估 ， 本 公 司 既 掌 握 了 總 體 內 控 情 況 ， 又 對 高 風 險 流 程 開 展 了 重 點 測 試 ， 並 對 有 關 單 位 內 控 缺 陷 的 整 改 情 況 進 行 了 檢 查 ， 點 面 結 合 ， 突 出 重 點 ， 保 證 了 評 估 工 作 的 深 度 和 質 量 。
此 外 ， 本 公 司 組 織 內 控 評 估 工 作 團 隊 和 有 關 部 門 密 切 配 合 外 部 審 計 師 與 財 務 報 表 相 關 的 內 控 審 計 工 作 。 內 控 審 計 覆 蓋 了 本 公 司 及 其 所 屬 全 部 子 公 司 ， 對 所 有 與 重 大 會 計 科 目 相 關 的 流 程 及 控 制 點 進 行 了 審 計 。 外 部 審 計 師 定 期 就 審 計 結 果 與 管 理 層 進 行 溝 通 。
本 公 司 上 下 都 非 常 重 視 內 控 缺 陷 整 改 工 作 。 針 對 自 我 評 估 、 獨 立 評 估 和 內 控 審 計 工 作 中 發 現 的 缺 陷 ， 公 司 督 促 各 單 位 落 實 整 改 ， 並 強 調 專 業 部 門 的 參 與 ， 研 究 建 立 內 控 長 效 機 制 。 公 司 也 加 強 了 對 內 控 缺 陷 整 改 的 核 查 督 促 ， 確 保 整 改 工 作 取 得 實 效 。 各 省 分 公 司 按 照 公 司 的 要 求 ， 對 評 估 發 現 的 缺 陷 （ 含 內 控 審 計 發 現 ） 積 極 進 行 了 整 改 。
本 公 司 通 過 各 級 企 業 實 施 自 我 評 估 和 獨 立 評 估 ， 對 內 控 制 度 進 行 了 多 層 次 、 全 方 位 的 審 視 ， 並 對 發 現 的 問 題 進 行 了 全 力 整 改 ， 確 保 了 內 部 控 制 執 行 有 效 ， 並 順 利 通 過 了 外 部 審 計 師 的 年 末 核 證 。
董 事 會 通 過 審 核 委 員 會 已 就 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 截 至 2011 年 12 月 31 日 止 之 財 政 年 度 內 之 內 部 控 制 系 統 作 出 檢 討 ， 範 圍 涵 蓋 財 務 、 運 營 及 合 規 控 制 ， 以 及 風 險 管 理 功 能 ， 並 認 為 本 公 司 內 部 控 制 系 統 穩 健 、 妥 善 而 且 有 效 。 年 度 之 檢 討 亦 考 慮 到 本 公 司 在 會 計 及 財 務 匯 報 職 能 方 面 的 資 源 、 員 工 資 歷 及 經 驗 是 否 足 夠 ， 以 及 員 工 所 接 受 的 培 訓 課 程 及 有 關 預 算 是 否 充 足 。
投 資 者 關 係 及 透 明 的 信 息 披 露 機 制
本 公 司 設 有 投 資 者 關 係 管 理 部 門 ， 專 門 負 責 向 股 東 、 投 資 者 提 供 所 需 的 信 息 、 數 據 和 服 務 ， 和 股 東 、 投 資 者 和 其 他 資 本 市 場 參 與 人 士 保 持 積 極 的 溝 通 ， 令 股 東 、 投 資 者 及 時 和 充 分 的 了 解 公 司 運 營 、 發 展 狀 況 。 每 年 ， 本 公 司 高 級 管 理 層 親 臨 香 港 主 持 年 度 業 績 發 佈 會 和 中 期 業 績 發 佈 會 ， 通 過 分 析 師 會 議 、 媒 體 記 者 會 、 全 球 投 資 者 電 話 會 議 和 投 資 者 路 演 等 各 種 形 式 活 動 ， 為 資 本 市 場 及 媒 體 提 供 重 要 信 息 ， 響 應 投 資 者 近 期 最 關 心 的 重 要 問 題 ， 促 進 各 界 對 本 公 司 業 務 及 中 國 電 信 行 業 整 體 發 展 的 了 解 。 自 2004 年 度 ， 本 公 司 股 東 週 年 大 會 一 直 安 排 在 香 港 召 開 ， 方 便 及 鼓 勵 股 東 尤 其 是 公 眾 股 東 積 極 參 與 股 東 週 年 大 會 ， 促 進 本 公 司 董 事 會 與 股 東 之 間 的 直 接 溝 通 和 交 流 。
為 加 強 與 資 本 市 場 的 溝 通 及 提 高 信 息 披 露 的 透 明 度 ， 本 公 司 按 季 披 露 收 入 、 經 營 成 本 、 EBITDA 、 淨 利 潤 和 其 他 若 干 主 要 經 營 指 標 ， 並 按 月 公 佈 固 定 電 話 、 移 動 用 戶 數 （ 包 括 3G 用 戶 數 ） 及 有 線 寬 帶 用 戶 數 據 。 本 公 司 高 度 重 視 與 股 東 、 投 資 者 及 分 析 師 保 持 日 常 溝 通 ， 2011 年 參 加 了 多 家 國 際 主 要 投 資 銀 行 舉 辦 的 投 資 者 大 會 ， 促 進 了 與 機 構 投 資 者 的 積 極 交 流 。
2011 年 本 公 司 參 加 以 下 由 國 際 主 要 投 資 銀 行 舉 辦 的 投 資 者 大 會 ：
本 公 司 的 投 資 者 關 係 網 站 ( www.chinatelecom-h.com ) 不 僅 作 為 本 公 司 向 投 資 者 及 資 本 市 場 發 放 新 聞 和 公 司 信 息 的 重 要 渠 道 ， 還 在 本 公 司 的 估 值 和 遵 從 信 息 披 露 法 規 要 求 等 方 面 發 揮 了 關 鍵 作 用 。 2011 年 ， 本 公 司 網 站 在 功 能 及 內 容 等 方 面 進 行 多 項 革 新 ， 包 括 增 加 月 度 3G 用 戶 淨 增 數 、 季 度 主 要 運 營 及 財 務 數 據 互 動 圖 表 ， 進 一 步 提 升 公 司 網 站 功 能 及 提 高 信 息 披 露 透 明 度 ， 務 求 達 到 國 際 最 佳 實 踐 模 式 水 平 。 此 外 ， 本 公 司 網 站 推 出 移 動 裝 置 版 應 用 程 式 ， 不 但 把 網 站 的 重 點 信 息 網 頁 伸 延 到 移 動 裝 置 上 ， 通 過 簡 化 的 應 用 按 鈕 ， 令 投 資 者 、 股 東 、 媒 體 和 公 眾 更 便 捷 地 查 閱 本 公 司 的 最 新 信 息 。 在 《 IR Global Rankings 》 評 選 中 ， 本 公 司 網 站 不 僅 獲 得 「 中 國 區 投 資 者 關 係 網 站 金 獎 」 ， 更 獲 得 「 2011 年 亞 太 區 投 資 者 關 係 網 站 金 獎 」 ， 顯 示 本 公 司 網 站 獲 得 專 業 人 士 高 度 認 同 。 本 公 司 還 主 動 向 股 東 發 放 股 東 意 見 調 查 書 ， 徵 詢 對 年 報 改 善 的 建 議 ， 並 根 據 其 建 議 積 極 以 更 環 保 和 減 省 成 本 的 方 式 編 製 及 寄 發 年 報 。 股 東 可 選 擇 以 電 子 方 式 收 取 公 司 年 報 和 通 訊 ， 或 只 收 取 英 文 本 、 中 文 本 或 中 英 文 本 。
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| 手 機 版 公 司 網 站 （ m.chinatelecom-h.com ） |
本 公 司 一 向 保 持 良 好 信 息 披 露 機 制 ， 在 維 持 與 媒 體 、 分 析 師 、 投 資 者 高 透 明 度 溝 通 的 同 時 ， 亦 非 常 重 視 股 價 敏 感 數 據 的 處 理 。 一 般 情 況 而 言 ， 授 權 發 言 人 只 澄 清 及 解 釋 市 埸 流 傳 的 數 據 ， 避 免 以 個 別 或 小 組 形 式 提 供 或 洩 露 任 何 未 對 外 公 佈 的 股 價 敏 感 資 料 。 當 對 外 進 行 訪 談 前 ， 若 對 披 露 數 據 有 任 何 疑 問 ， 授 權 發 言 人 將 向 有 關 人 士 或 有 關 部 門 負 責 人 求 證 ， 以 確 定 該 等 資 料 是 否 屬 實 。 於 「 股 份 禁 止 買 賣 期 」 內 亦 避 免 進 行 有 關 公 司 主 要 財 務 數 據 或 其 他 財 務 指 標 的 討 論 。
本 公 司 在 公 司 治 理 方 面 與 在 紐 約 股 票 交 易 所 上 市 的 美 國 公 司 所 應 遵 循 的 公 司 治 理 規 則 之 間 的 重 大 不 同
本 公 司 在 中 國 成 立 ， 並 在 香 港 聯 合 交 易 所 以 及 紐 約 股 票 交 易 所 （ 「 紐 交 所 」 ） 上 市 。 本 公 司 作 為 非 美 國 發 行 人 ， 不 需 要 遵 守 紐 交 所 《 上 市 公 司 守 則 》 303A 公 司 治 理 規 則 的 全 部 規 定 ， 但 是 應 當 披 露 我 們 的 公 司 治 理 與 在 紐 交 所 上 市 的 美 國 公 司 所 遵 循 的 紐 交 所 的 上 市 規 則 之 間 的 重 大 不 同 。
根 據 紐 交 所 《 上 市 公 司 守 則 》 的 要 求 ， 在 該 交 易 所 上 市 的 美 國 公 司 的 董 事 會 應 主 要 由 獨 立 董 事 構 成 。 根 據 目 前 適 用 的 中 國 和 香 港 的 法 律 法 規 ， 本 公 司 的 董 事 會 無 需 主 要 由 獨 立 董 事 構 成 。 作 為 在 香 港 聯 合 交 易 所 上 市 的 公 司 ， 我 們 需 要 遵 守 《 上 市 規 則 》 的 規 定 。 該 規 定 要 求 在 香 港 聯 合 交 易 所 上 市 的 公 司 董 事 會 成 員 中 應 當 至 少 有 三 分 之 一 為 獨 立 董 事 。 本 公 司 的 董 事 會 目 前 由 12 名 董 事 構 成 ， 其 中 有 5 名 獨 立 董 事 ， 比 例 超 過 董 事 總 人 數 的 三 分 之 一 ， 達 到 了 香 港 聯 合 交 易 所 制 訂 的 《 企 業 管 治 常 規 守 則 》 中 的 要 求 。 該 等 獨 立 董 事 同 時 符 合 香 港 聯 合 交 易 所 上 市 規 則 所 規 定 的 「 獨 立 性 」 標 準 ， 但 香 港 聯 合 交 易 所 相 關 標 準 與 紐 交 所 《 上 市 公 司 守 則 》 303A.02 的 規 定 有 所 不 同 。
根 據 紐 交 所 《 上 市 公 司 守 則 》 的 要 求 ， 公 司 須 制 訂 單 獨 的 公 司 治 理 守 則 ， 而 目 前 適 用 的 中 國 和 香 港 的 法 律 法 規 並 沒 有 相 應 要 求 。 因 此 本 公 司 未 制 訂 單 獨 的 公 司 治 理 守 則 。 在 截 止 於 2011 年 12 月 31 日 的 會 計 年 度 內 ， 本 公 司 執 行 香 港 聯 合 交 易 所 制 訂 的 《 企 業 管 治 常 規 守 則 》 。
公 司 的 體 制 創 新
本 公 司 長 期 致 力 於 解 決 公 司 的 體 制 性 障 礙 和 機 制 性 缺 陷 ， 通 過 體 制 優 化 促 進 業 務 發 展 。 2011 年 ， 為 加 大 力 度 促 進 移 動 互 聯 網 等 新 興 業 務 快 速 發 展 ， 本 公 司 設 立 了 創 新 業 務 事 業 部 ， 統 籌 管 理 全 集 團 的 新 業 務 ， 作 為 全 集 團 新 業 務 發 展 的 第 一 責 任 人 ， 新 業 務 以 互 聯 網 絡 應 用 平 台 為 核 心 ， 主 要 通 過 電 子 渠 道 拓 展 ， 以 移 動 互 聯 網 增 值 業 務 為 主 ， 開 展 集 約 化 運 營 。 通 過 積 極 開 拓 新 業 務 、 新 商 業 模 式 、 新 渠 道 、 新 機 制 等 ， 使 公 司 新 業 務 年 度 達 到 快 速 增 長 ， 有 力 地 拉 動 了 公 司 整 體 收 入 增 長 ， 促 進 了 轉 型 。
2011 年 ， 本 公 司 深 入 推 進 號 百 商 旅 電 子 商 務 有 限 公 司 、 天 翼 電 子 商 務 有 限 公 司 、 天 翼 視 訊 傳 媒 有 限 公 司 等 新 興 業 務 專 業 公 司 建 立 公 司 化 、 專 業 化 的 運 營 模 式 與 管 理 體 制 。 2011 年 ， 天 翼 電 子 商 務 有 限 公 司 公 司 獲 得 了 中 國 人 民 銀 行 頒 發 的 移 動 電 話 支 付 、 固 定 電 話 支 付 、 銀 行 卡 收 單 等 第 三 方 支 付 牌 照 。
2011 年 ， 本 公 司 對 全 國 縣 分 公 司 組 織 架 構 和 運 營 機 制 進 行 了 規 範 和 優 化 ， 明 確 了 縣 分 公 司 銷 售 服 務 定 位 ， 突 出 生 產 職 能 和 精 幹 管 理 人 員 、 充 實 一 線 營 銷 力 量 ， 進 一 步 激 發 了 縣 分 公 司 活 力 ， 解 決 了 市 場 發 展 中 一 線 人 員 數 量 不 足 、 能 力 不 足 和 動 力 不 足 等 突 出 問 題 。
公 司 治 理 的 不 斷 演 進
本 公 司 持 續 研 究 國 際 上 先 進 公 司 治 理 模 式 的 發 展 和 投 資 者 的 要 求 ， 不 斷 檢 查 及 加 強 企 業 管 制 措 施 和 實 踐 ， 於 適 當 時 候 改 善 現 行 常 規 ； 深 信 通 過 堅 守 良 好 的 公 司 治 理 原 則 ， 提 高 公 司 運 作 的 透 明 度 、 獨 立 性 和 建 立 有 效 問 責 制 ， 可 確 保 公 司 的 長 期 穩 健 發 展 ， 並 向 股 東 和 投 資 者 帶 來 持 續 回 報 。
更新日期：二零一二年五月十五日
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