新 聞 稿

其 有 形 資 產 淨 值 為 負 數 或 微 不 足 道 之 主 板 上 市 發 行 人 ， 在 運 用 「 資 產 測 試 」 及 「 代 價 測 試 」 以 釐 定 有 關 交 易 應 屬 哪 類 須 予 公 布 的 交 易 （ 「 關 連 交 易 」 除 外 ） 時 ， 可 申 請 採 用 最 低 豁 免 規 定 及 / 或 修 訂 有 關 的 計 算 法 。 本 通 告 將 列 出 日 後 考 慮 有 關 申 請 的 指 引 。 有 關 指 引 擬 在 以 下 兩 者 之 間 取 得 平 衡 ： 即 保 障 投 資 者 方 面 和 賦 予 其 有 形 資 產 淨 值 為 負 數 或 微 不 足 道 之 主 板 上 市 發 行 人 在 經 營 業 務 活 動 上 有 適 當 靈 活 性 方 面 ； 同 時 為 市 場 提 供 足 夠 資 料 以 評 估 有 關 發 行 人 的 業 務 狀 況 。 指 引 亦 有 助 確 保 聯 交 所 處 理 方 法 的 一 致 性 以 及 聯 交 所 在 處 理 修 訂 申 請 上 的 透 明 度 。 指 引 摘 要 如 下 ： 1. 合 資 格 的 發 行 人 可 申 請 採 用 「 最 低 豁 免 規 定 」 。 據 此 ， 發 行 人 在 日 常 業 務 中 按 一 般 商 務 條 款 進 行 ， 而 每 宗 代 價 或 價 值 不 超 過 某 一 固 定 限 額 （ 一 般 預 期 為 100 萬 港 元 ） 的 交 易 毋 須 通 過 「 資 產 測 試 」 及 「 代 價 測 試 」 。 2. 若 發 行 人 有 形 資 產 淨 值 為 負 數 或 微 不 足 道 的 情 況 並 非 從 營 運 虧 損 產 生 ， 則 亦 可 申 請 引 用 「 修 訂 計 算 方 法 」 。 據 此 ， 「 資 產 測 試 」 及 「 代 價 測 試 」 的 計 算 將 參 考 發 行 人 最 近 一 次 年 度 賬 目 所 披 露 的 總 資 產 減 去 無 形 資 產 及 流 動 負 債 ， 但 須 根 據 發 行 人 在 刊 發 年 度 賬 目 後 公 布 的 中 期 賬 目 及 已 完 成 的 交 易 作 出 調 整 （ 如 有 ） 。 釐 定 適 用 的 披 露 或 審 批 規 定 時 ， 將 採 用 另 一 套 不 同 的 指 示 性 百 分 率 。 「 盈 利 測 試 」 和 「 股 本 測 試 」 仍 適 用 於 發 行 人 。 而 上 述 修 訂 亦 不 適 用 於 關 連 交 易 。 聯 交 所 會 根 據 這 份 指 引 ， 按 每 宗 申 請 的 情 況 來 考 慮 。 如 申 請 獲 得 批 准 ， 發 行 人 須 發 通 告 通 知 投 資 者 其 所 獲 得 的 寬 免 以 及 適 用 期 ， 亦 須 在 下 一 份 年 報 中 披 露 有 關 詳 情 。

為 了 讓 股 東 有 機 會 獲 悉 或 參 與 企 業 的 重 大 決 定 ， 《 上 市 規 則 》 規 定 發 行 人 進 行 若 干 交 易 前 須 先 發 出 通 告 或 獲 得 股 東 通 過 ， 但 要 視 乎 建 議 的 交 易 所 涉 金 額 的 大 小 。 《 上 市 規 則 》 第 十 四 章 載 列 了 這 些 測 試 ， 計 有 「 資 產 測 試 」 、 「 盈 利 測 試 」 、 「 代 價 測 試 」 和 「 股 本 測 試 」 。 如 有 關 測 試 涉 及 資 產 ， 將 會 以 有 形 資 產 淨 值 作 為 分 母 。 倘 若 發 行 人 的 有 形 資 產 淨 值 是 負 數 或 微 不 足 道 ， 如 要 採 用 《 上 市 規 則 》 中 的 「 資 產 測 試 」 和 「 代 價 測 試 」 作 為 測 試 的 方 法 ， 則 會 令 發 行 人 難 以 繼 續 日 常 運 作 。 在 此 等 情 況 下 ， 或 有 需 要 採 用 其 他 比 率 及 測 試 ， 一 方 面 讓 發 行 人 能 繼 續 其 業 務 運 作 ， 另 一 方 面 亦 可 保 障 股 東 的 知 情 權 或 投 票 權 。

為 保 障 投 資 者 權 益 而 又 不 限 制 發 行 人 的 業 務 活 動 ， 有 形 資 產 淨 值 為 負 數 或 微 不 足 道 之 主 板 上 市 發 行 人 ， 在 運 用 「 資 產 測 試 」 及 「 代 價 測 試 」 以 釐 定 有 關 交 易 應 歸 類 為 須 予 公 布 的 交 易 （ 「 關 連 交 易 」 除 外 ） 中 的 「 非 常 重 大 的 收 購 事 項 」 、 「 主 要 交 易 」 、 「 須 予 披 露 的 交 易 」 又 或 「 股 份 交 易 」 （ 定 義 見 《 上 市 規 則 》 ） 時 ， 可 申 請 採 用 最 低 豁 免 規 定 及 / 或 修 訂 有 關 的 計 算 法 。 聯 交 所 已 根 據 主 板 《 上 市 規 則 》 第 2.04 條 獲 得 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 同 意 根 據 本 通 告 所 載 指 引 修 訂 《 上 市 規 則 》 第 十 四 章 。 然 而 ， 在 應 用 這 些 指 引 至 個 別 申 請 時 ， 應 視 乎 有 關 發 行 人 的 實 際 情 況 。

修 訂 後 的 各 種 測 試

有 關 指 引 詳 列 如 下 ：

1. 「 最 低 豁 免 規 定 」

• 在 日 常 業 務 中 按 一 般 商 務 條 款 進 行 ， 而 每 宗 代 價 或 價 值 不 超 過 某 一 固 定 限 額 （ 一 般 預 期 為 100 萬 港 元 ） 的 交 易 可 獲 考 慮 給 予 最 低 豁 免 規 定 ， 毋 須 通 過 「 資 產 測 試 」 和 「 代 價 測 試 」 。

2. 「 修 訂 計 算 方 法 」

• 「 資 產 測 試 」 的 計 算 方 法 一 般 預 料 會 是 ： 將 即 將 收 購 或 出 售 的 資 產 的 總 資 產 減 去 無 形 資 產 和 流 動 負 債 ， 再 除 以 發 行 人 的 總 資 產 減 無 形 資 產 和 流 動 負 債 ； 及

• 「 代 價 測 試 」 的 計 算 方 法 一 般 預 料 會 是 ： 將 即 將 收 購 或 出 售 的 資 產 的 代 價 金 額 ， 除 以 發 行 人 的 總 資 產 減 無 形 資 產 和 流 動 負 債 。

從 上 述 修 訂 測 試 所 產 生 的 百 分 率 將 用 作 決 定 適 用 的 披 露 或 審 批 規 定 ︰

• 比 率 為 5% 或 以 上 但 低 於 15% － 一 般 須 予 披 露 的 交 易 的 規 定 將 予 適 用 ；

• 比 率 為 15% 或 以 上 但 低 於 25% － 一 般 主 要 交 易 的 規 定 將 予 適 用 ；

• 比 率 為 25% 或 以 上 － 一 般 非 常 重 大 收 購 的 規 定 將 予 適 用 ；

• 若 收 購 資 產 （ 包 括 證 券 但 不 包 括 現 金 ） 的 代 價 包 括 將 發 行 上 市 的 證 券 ， 而 比 率 少 於 5% ， 則 一 般 股 份 交 易 的 規 定 將 予 適 用 。

上 述 比 率 只 適 用 於 「 資 產 測 試 」 及 「 代 價 測 試 」 。 「 盈 利 測 試 」 和 「 股 本 測 試 」 仍 適 用 於 發 行 人 ； 而 上 述 修 訂 亦 不 適 用 於 關 連 交 易 。

「 修 訂 計 算 方 法 」 或 「 最 低 豁 免 規 定 」 的 申 請 資 格

欲 申 請 上 述 任 何 一 項 寬 免 的 主 板 上 市 發 行 人 ， 其 最 近 一 次 已 公 布 的 賬 目 中 之 有 形 資 產 淨 值 必 須 為 負 數 或 微 不 足 道 ， 但 須 根 據 發 行 人 在 刊 發 年 度 賬 目 後 公 布 的 中 期 賬 目 及 已 完 成 的 交 易 作 出 調 整 （ 如 有 ） 。 任 何 有 形 資 產 淨 值 為 負 數 或 微 不 足 道 的 發 行 人 均 可 申 請 採 用 「 最 低 豁 免 規 定 」 。 申 請 採 用 「 修 訂 計 算 方 法 」 的 發 行 人 必 須 證 明 其 負 數 或 微 不 足 道 的 有 形 資 產 淨 值 並 非 由 現 行 財 政 年 度 及 / 或 前 財 政 年 度 的 日 常 及 一 般 業 務 的 營 運 虧 損 所 產 生 。

如 發 行 人 的 有 形 資 產 淨 值 為 其 市 值 的 10% 或 以 下 ， 一 般 將 會 被 視 作 擁 有 微 不 足 道 的 淨 有 形 資 產 。 相 關 市 值 將 會 按 提 出 申 請 日 之 前 一 個 季 度 該 發 行 人 股 份 最 後 20 個 交 易 日 的 平 均 收 市 價 計 算 。 計 算 時 ， 只 有 該 發 行 人 股 份 錄 得 成 交 的 交 易 日 才 予 計 算 。

條 件

發 行 人 須 符 合 下 列 主 要 條 件 ， 才 可 獲 批 准 採 用 「 修 訂 計 算 方 法 」 及 「 最 低 豁 免 規 定 」 ：

1. 發 行 人 須 即 時 以 付 費 公 告 的 形 式 ， 公 布 用 於 計 算 須 予 公 布 交 易 的 「 最 低 豁 免 規 定 」 或 「 修 訂 計 算 方 法 」 的 詳 情 ， 包 括 有 關 金 額 或 百 分 比 界 限 （ 視 屬 何 情 況 而 定 ） 、 申 請 此 等 修 訂 的 基 準 、 以 及 發 行 人 獲 准 採 用 經 修 訂 後 的 測 試 的 期 間 ；

2. 發 行 人 須 將 上 述 詳 情 列 載 於 下 次 公 布 的 年 報 及 年 度 賬 目 內 ； 及

3. 已 獲 批 准 採 用 的 「 修 訂 計 算 方 法 」 及 「 最 低 豁 免 規 定 」 的 有 效 期 由 批 准 當 日 起 計 ， 至 有 關 發 行 人 公 布 或 須 依 時 公 布 下 次 年 報 之 日 為 止 ， 以 較 早 者 為 準 。

上 述 僅 為 指 引 ， 聯 交 所 或 會 在 其 認 為 適 當 的 情 況 下 對 個 別 申 請 人 施 加 額 外 條 件 。 聯 交 所 不 會 考 慮 任 何 在 申 請 當 日 未 根 據 《 上 市 規 則 》 規 定 公 布 終 期 或 中 期 業 績 的 發 行 人 的 申 請 。

申 請

擬 申 請 上 述 任 何 一 種 寬 免 的 發 行 人 須 於 提 交 申 請 時 一 併 提 交 所 有 有 關 資 料 。 聯 交 所 會 根 據 上 述 一 般 指 引 ， 按 個 別 情 況 作 出 考 慮 。 聯 交 所 有 權 批 准 或 不 批 准 任 何 一 項 申 請 ， 舉 例 說 ， 如 發 行 人 股 份 的 股 價 及 ／ 或 成 交 量 出 現 不 尋 常 波 動 ， 聯 交 所 未 必 會 批 准 有 關 申 請 。 如 聯 交 所 其 後 得 悉 一 些 有 關 發 行 人 的 最 新 資 料 或 申 請 時 所 提 交 的 資 料 有 變 ， 聯 交 所 亦 保 留 撤 回 或 修 訂 任 何 已 批 准 的 申 請 的 權 利 。 若 《 上 市 規 則 》 的 其 他 部 份 要 求 發 行 人 就 其 有 形 資 產 淨 值 作 出 比 較 ， 而 其 有 形 資 產 淨 值 出 現 負 數 或 屬 微 不 足 道 的 發 行 人 要 完 全 符 合 有 關 規 定 時 遇 到 類 似 困 難 ， 聯 交 所 也 可 能 會 按 照 上 述 指 引 考 慮 任 何 修 訂 有 關 規 定 的 申 請 。

未 來 發 展

經 修 訂 後 的 測 試 僅 為 臨 時 措 施 。 聯 交 所 在 現 時 的 《 上 市 規 則 》 檢 討 中 ， 正 研 究 在 申 報 、 披 露 及 股 東 批 准 等 各 項 規 定 方 面 ， 以 有 形 資 產 淨 值 作 為 計 算 基 準 是 否 仍 屬 適 當 。

2001 年 5 月 3 日