(於百慕達註冊成立之有限公司)

企 業 管 治 常 規

本 公 司 於 百 慕 達 註 冊 成 立 ， 其 股 份 在 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 （ 「 聯 交 所 」 ） 上 市 。 適 用 於 本 公 司 之 企 業 管 治 規 則 ， 為 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 （ 「 上 市 規 則 」 ） 附 錄 14 所 載 之 企 業 管 治 常 規 守 則 （ 「 該 守 則 」 ） 。 於 截 至 二 零 一 一 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 內 ， 本 公 司 已 遵 守 該 守 則 之 所 有 守 則 條 文 ， 亦 已 遵 守 很 大 部 分 該 守 則 內 建 議 之 最 佳 常 規 ， 惟 偏 離 該 守 則 第 A.2.1 條 守 則 條 文 的 規 定 ， 情 況 如 下 。

根 據 該 守 則 第 A.2.1 條 守 則 條 文 ， 主 席 與 行 政 總 裁 的 角 色 應 有 區 分 ， 並 不 應 由 一 人 同 時 兼 任 ， 而 黃 子 欣 博 士 則 同 時 擔 任 主 席 兼 集 團 行 政 總 裁 。 董 事 會 認 為 此 架 構 不 會 削 弱 董 事 會 與 集 團 管 理 層 之 間 的 權 力 及 授 權 分 佈 之 平 衡 ， 因 大 部 分 董 事 會 成 員 為 非 執 行 董 事 ， 當 中 八 分 之 五 之 董 事 則 為 獨 立 非 執 行 董 事 。 因 黃 子 欣 博 士 於 業 內 擁 有 資 深 的 經 驗 ， 董 事 會 相 信 委 任 彼 為 主 席 兼 集 團 行 政 總 裁 之 職 位 對 本 集 團 會 帶 來 益 處 。

本 公 司 之 主 要 企 業 管 治 原 則 及 常 規 如 下 。

董 事 會

董 事 會 包 括 三 位 執 行 董 事 及 五 位 獨 立 非 執 行 董 事 。 姓 名 及 資 料 摘 要 詳 載 於 二 零 一 一 年 年 報 第 27 頁 。 非 執 行 董 事 具 備 行 政 領 導 能 力 及 多 元 化 企 業 專 門 知 識 ， 為 集 團 帶 來 廣 泛 的 技 術 與 經 驗 。 彼 等 於 董 事 會 會 議 上 於 策 略 、 表 現 、 風 險 及 人 事 上 對 本 公 司 提 出 獨 立 意 見 。 董 事 會 認 為 五 位 非 執 行 董 事 ， 佔 董 事 會 大 部 分 人 數 ， 兼 具 有 獨 立 性 及 判 斷 力 ， 亦 符 合 上 市 規 則 第 3.13 條 所 指 之 獨 立 性 。 所 有 非 執 行 董 事 之 指 定 任 期 為 三 年 ， 而 所 有 董 事 須 根 據 本 公 司 之 公 司 細 則 最 少 每 三 年 被 重 選 一 次 。 依 照 本 公 司 細 則 ， 每 位 年 內 新 委 任 的 董 事 需 履 行 董 事 職 務 直 至 下 一 次 股 東 周 年 大 會 ， 此 後 同 一 董 事 如 需 重 選 ， 均 需 輪 值 退 任 。 董 事 會 成 員 之 間 沒 有 存 在 任 何 關 係 包 括 財 務 、 營 運 、 家 屬 或 其 他 相 關 重 要 關 係 。

本 公 司 已 接 獲 各 獨 立 非 執 行 董 事 根 據 上 市 規 則 第 3.13 條 規 定 就 其 獨 立 性 而 呈 交 之 年 度 書 面 確 認 。

董 事 會 專 注 於 制 定 商 業 策 略 與 政 策 及 監 控 方 面 。 所 有 有 關 公 司 整 體 策 略 性 政 策 、 財 務 及 股 東 之 事 宜 均 交 董 事 會 處 理 ， 包 括 但 不 限 於 審 議 業 務 計 劃 、 風 險 管 理 、 內 部 監 控 、 中 期 及 全 年 業 績 的 初 步 公 告 、 股 息 政 策 、 周 年 財 政 預 算 、 重 要 的 公 司 活 動 ， 如 重 大 的 收 購 或 出 售 及 關 連 交 易 。

董 事 會 可 以 將 其 部 分 職 權 轉 授 予 行 政 委 員 會 ， 並 將 指 定 的 日 常 營 運 責 任 轉 授 予 管 理 層 ， 並 指 出 須 由 董 事 會 批 准 的 事 項 。

董 事 會 已 預 定 於 二 零 一 一 ╱ 一 二 年 度 召 開 四 次 會 議 ， 每 次 會 議 約 相 隔 於 每 季 之 間 ， 亦 因 應 需 要 而 召 開 其 他 會 議 。 所 有 董 事 可 取 得 公 司 秘 書 的 意 見 及 享 用 其 服 務 ， 董 事 亦 可 提 出 要 求 索 取 獨 立 專 業 意 見 。

董 事 委 員 會

董 事 會 轄 下 成 立 薪 酬 委 員 會 、 提 名 委 員 會 、 審 核 委 員 會 及 風 險 管 理 委 員 會 ， 並 具 備 界 定 之 職 權 範 圍 ， 其 內 容 不 比 該 守 則 之 規 定 寬 鬆 。

孫 德 基 博 士 獲 委 任 為 本 公 司 之 獨 立 非 執 行 董 事 以 及 審 核 委 員 會 、 薪 酬 委 員 會 及 提 名 委 員 會 成 員 ， 而 汪 穗 中 博 士 不 再 擔 任 審 核 委 員 會 成 員 ， 同 時 由 二 零 一 一 年 一 月 二 十 五 日 起 生 效 。 孫 德 基 博 士 亦 於 二 零 一 一 年 三 月 三 十 日 獲 委 任 為 風 險 管 理 委 員 會 成 員 。

薪 酬 委 員 會

薪 酬 委 員 會 之 主 席 為 田 北 辰 先 生 ， 其 成 員 包 括 馮 國 綸 博 士 、 何 柏 初 先 生 及 孫 德 基 博 士 ， 所 有 成 員 均 為 獨 立 非 執 行 董 事 ， 負 責 檢 討 及 建 議 釐 定 執 行 董 事 及 高 級 管 理 人 員 之 薪 酬 之 所 有 事 項 。

董 事 薪 酬 應 因 技 術 、 知 識 及 表 現 而 釐 定 ， 同 時 亦 參 考 公 司 盈 利 及 市 場 情 況 。 本 公 司 已 建 立 一 項 購 股 權 計 劃 （ 「 二 零 零 一 年 計 劃 」 ） ， 旨 對 執 行 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 長 期 獎 勵 ， 及 一 項 股 份 購 買 計 劃 ， 旨 在 激 勵 僱 員 及 招 攬 合 適 的 人 員 為 本 集 團 之 持 續 發 展 效 力 。

薪 酬 委 員 會 於 年 內 召 開 一 次 會 議 ， 委 員 會 已 討 論 並 檢 討 所 有 執 行 董 事 和 高 級 管 理 人 員 的 薪 酬 褔 利 。 薪 酬 委 員 會 亦 同 時 考 慮 及 批 淮 建 立 一 項 股 份 購 買 計 劃 。

提 名 委 員 會

提 名 委 員 會 之 主 席 為 馮 國 綸 博 士 ， 其 成 員 包 括 何 柏 初 先 生 、 孫 德 基 博 士 、 田 北 辰 先 生 、 汪 穗 中 博 士 及 黃 子 欣 博 士 。 提 名 委 員 會 的 大 部 分 成 員 為 獨 立 非 執 行 董 事 。 提 名 委 員 會 負 責 檢 討 董 事 會 的 組 成 ， 以 及 甄 選 及 提 名 董 事 人 選 ， 以 符 合 董 事 會 所 需 的 相 關 技 術 、 知 識 及 經 驗 。 董 事 人 選 可 以 透 過 不 同 渠 道 ， 例 如 由 內 部 晉 升 或 經 高 級 行 政 人 員 招 聘 顧 問 公 司 聘 請 ， 以 委 任 擁 有 相 關 專 門 知 識 及 經 驗 的 精 英 為 目 的 。

提 名 委 員 會 於 年 內 召 開 一 次 會 議 ， 考 慮 委 任 獨 立 非 執 行 董 事 之 事 宜 ， 而 該 舉 薦 獲 董 事 會 接 納 。

審 核 委 員 會

審 核 委 員 會 之 主 席 為 何 柏 初 先 生 ， 其 成 員 包 括 馮 國 綸 博 士 、 孫 德 基 博 士 （ 於 二 零 一 一 年 一 月 二 十 五 日 獲 委 任 ） 、 田 北 辰 先 生 及 汪 穗 中 博 士 （ 於 二 零 一 一 年 一 月 二 十 五 日 起 ， 不 再 擔 任 委 員 會 成 員 ） ， 所 有 成 員 均 為 獨 立 非 執 行 董 事 。 審 核 委 員 會 的 成 立 ， 旨 在 協 助 董 事 會 履 行 對 財 務 匯 報 、 風 險 管 理 ， 以 及 評 估 內 部 監 控 及 審 計 程 序 方 面 的 監 督 責 任 ， 同 時 確 保 集 團 遵 守 所 有 適 用 法 例 。

何 柏 初 先 生 為 審 核 委 員 會 之 主 席 ， 具 備 上 市 規 則 所 要 求 的 財 務 管 理 專 門 知 識 。 審 核 委 員 會 於 年 內 召 開 兩 次 會 議 ， 並 連 同 首 席 監 察 總 監 、 首 席 財 務 總 監 及 外 聘 核 數 師 參 與 會 議 。 此 外 ， 審 核 委 員 會 之 主 席 定 期 獨 立 會 見 首 席 財 務 總 監 、 首 席 監 察 總 監 及 外 聘 核 數 師 。 審 核 委 員 會 於 年 內 的 工 作 包 括 並 不 限 於 審 閱 ：

-	截 至 二 零 一 零 年 九 月 三 十 日 止 六 個 月 之 未 經 審 核 集 團 財 務 報 表 ；
-	外 聘 核 數 師 按 照 商 定 程 序 範 圍 提 交 截 至 二 零 一 零 年 九 月 三 十 日 止 六 個 月 未 經 審 核 集 團 財 務 報 表 之 報 告 ；
-	集 團 所 採 納 的 會 計 準 則 及 常 規 ；
-	適 用 的 國 際 財 務 報 告 準 則 的 實 施 情 況 ；
-	外 聘 核 數 師 的 委 任 及 其 酬 金 ；
-	內 部 審 計 部 的 主 要 審 核 結 果 及 其 建 議 的 糾 正 行 動 ； 及
-	內 部 核 數 師 及 外 聘 核 數 師 各 自 的 審 核 計 劃 。

審 核 委 員 會 於 年 內 為 董 事 及 相 關 員 工 舉 辦 會 計 、 稅 務 及 上 巿 規 則 方 面 的 培 訓 講 座 。

於 二 零 一 一 年 五 月 三 十 一 日 （ 二 零 一 一 年 年 報 發 出 日 ） ， 審 核 委 員 會 已 聯 同 本 公 司 之 外 聘 核 數 師 及 高 級 管 理 人 員 審 閱 截 至 二 零 一 一 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 內 經 審 核 集 團 財 務 報 表 及 報 告 ， 以 建 議 董 事 會 考 慮 及 批 准 。 本 集 團 截 至 二 零 一 一 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 之 全 年 業 績 公 布 已 經 與 集 團 外 聘 核 數 師 協 定 同 意 。

審 核 委 員 會 於 年 內 協 助 董 事 會 達 到 維 持 有 效 的 內 部 監 控 機 制 之 責 任 。 審 核 委 員 會 檢 討 集 團 對 其 監 控 環 境 與 風 險 管 理 的 評 估 程 序 ， 以 及 其 商 業 與 監 控 風 險 的 管 理 方 式 。 根 據 由 管 理 層 、 外 聘 核 數 師 及 內 部 審 計 部 提 供 的 資 料 ， 審 核 委 員 會 已 檢 討 本 集 團 整 體 財 務 及 營 運 監 控 職 能 ， 並 滿 意 此 等 制 度 為 有 效 與 足 夠 。

外 聘 核 數 師

審 核 委 員 會 檢 討 並 監 察 外 聘 核 數 師 之 獨 立 性 和 客 觀 性 。 審 計 委 員 會 與 高 級 管 理 人 員 會 見 核 數 師 考 慮 其 審 核 的 性 質 、 範 圍 和 結 果 。

於 本 年 度 ， 外 聘 核 數 師 畢 馬 威 會 計 師 事 務 所 提 供 有 關 核 數 服 務 及 非 核 數 服 務 之 酬 金 分 析 詳 載 於 財 務 報 表 附 註 2 。

風 險 管 理 委 員 會

由 黃 子 欣 博 士 擔 任 主 席 ， 聯 同 彭 景 輝 博 士 及 梁 漢 光 先 生 組 成 的 風 險 管 理 委 員 會 ， 於 本 年 度 召 開 二 次 會 議 ， 檢 討 集 團 之 風 險 管 理 及 內 部 監 控 系 統 及 其 效 益 。 風 險 管 理 委 員 會 已 制 定 政 策 和 程 序 以 識 別 及 管 理 風 險 。

風 險 管 理 委 員 會 已 制 定 集 團 管 理 及 控 制 風 險 的 框 架 ， 對 主 要 運 作 的 風 險 會 作 正 式 識 別 及 記 錄 於 風 險 資 料 冊 內 。 風 險 資 料 冊 會 定 期 更 新 ， 並 由 風 險 管 理 委 員 會 檢 討 主 要 風 險 。

風 險 管 理 委 員 會 亦 確 保 任 何 新 發 現 及 剛 萌 發 的 風 險 得 到 迅 速 的 識 別 及 評 估 ， 及 管 理 層 會 採 取 適 當 的 跟 進 行 動 。 此 要 求 各 營 運 部 門 的 負 責 人 積 極 地 參 與 識 別 影 響 其 業 務 的 風 險 和 實 施 措 施 以 減 低 有 關 風 險 ， 以 及 積 極 監 察 此 等 內 部 監 控 改 善 方 案 的 執 行 進 度 。

風 險 管 理 委 員 會 聯 同 審 核 委 員 會 向 董 事 會 匯 報 。

於 二 零 一 一 年 三 月 三 十 日 ， 董 事 會 議 決 通 過 委 任 獨 立 非 執 行 董 事 孫 德 基 博 士 為 風 險 管 理 委 員 會 成 員 。

有 關 財 務 報 表 之 責 任

董 事 負 責 監 管 編 製 截 至 二 零 一 一 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 之 綜 合 財 務 報 表 ， 真 實 而 公 平 地 反 映 出 本 集 團 的 狀 況 及 於 有 關 財 政 年 度 之 溢 利 及 現 金 流 量 賬 目 。 董 事 因 此 採 納 適 當 之 會 計 政 策 ， 並 貫 徹 地 應 用 國 際 財 務 報 告 準 則 ， 作 出 審 慎 合 理 之 裁 斷 及 估 計 ， 並 按 持 續 營 運 之 基 準 編 製 綜 合 財 務 報 表 。

董 事 負 責 確 保 賬 目 紀 錄 得 以 妥 善 保 存 ， 集 團 資 產 受 到 保 護 ， 並 採 取 合 理 措 施 以 防 止 及 查 察 詐 騙 行 為 與 其 他 違 規 事 項 。

外 聘 核 數 師 就 其 關 於 對 本 集 團 財 務 報 表 之 呈 報 責 任 所 發 表 之 聲 明 詳 載 於 二 零 一 一 年 年 報 第 32 頁 的 獨 立 核 數 師 報 告 書 內 。

內 部 監 控

董 事 有 內 部 監 控 之 整 體 責 任 ， 包 括 風 險 管 理 及 因 應 集 團 之 目 標 制 定 適 當 的 政 策 。 董 事 會 已 透 過 審 核 委 員 會 對 本 集 團 的 財 務 、 營 運 及 合 規 方 面 、 風 險 管 理 程 序 、 資 訊 系 統 保 安 、 財 務 匯 報 效 能 及 遵 守 上 市 規 則 的 狀 況 進 行 檢 討 ， 並 滿 意 該 系 統 為 有 效 與 足 夠 。 董 事 會 亦 已 考 慮 集 團 會 計 及 財 務 匯 報 職 能 方 面 的 資 源 、 員 工 資 歷 及 經 驗 是 否 足 夠 ， 以 及 員 工 所 接 受 的 培 訓 課 程 及 有 關 預 算 是 否 充 足 。

內 部 審 計 部

內 部 審 計 部 檢 討 內 部 監 控 環 境 之 效 能 。 內 部 審 計 部 對 各 認 定 之 審 核 單 位 作 出 年 度 風 險 評 估 ， 並 按 照 其 業 務 性 質 及 潛 在 風 險 ， 以 及 工 作 範 圍 （ 包 括 財 務 及 營 運 檢 討 ） 訂 立 年 度 內 審 計 劃 。 該 內 審 計 劃 需 經 審 核 委 員 會 審 批 。 此 外 ， 內 部 審 計 部 除 執 行 既 定 之 工 作 外 ， 亦 需 執 行 其 他 檢 討 或 調 查 性 質 之 工 作 。 審 核 委 員 會 定 期 收 納 內 部 審 計 部 之 摘 要 報 告 ， 而 內 部 審 計 的 結 果 及 相 應 的 糾 正 行 動 建 議 亦 需 向 執 行 董 事 匯 報 。 內 部 審 計 部 亦 負 責 跟 進 有 關 的 糾 正 行 動 的 執 行 情 況 ， 確 保 監 控 工 作 令 人 滿 意 。

本 集 團 之 架 構 組 織 具 備 正 式 明 確 之 責 任 劃 分 及 授 權 ， 亦 已 建 立 有 關 財 務 策 劃 、 資 本 開 支 、 財 務 交 易 、 資 訊 及 呈 報 系 統 ， 以 及 監 控 集 團 之 業 務 及 表 現 的 各 項 程 序 。

其 他 監 控 及 管 理

行 為 守 則

本 公 司 之 行 為 守 則 為 本 集 團 內 部 監 控 程 序 的 重 要 部 分 。 僱 員 必 須 嚴 格 遵 守 行 為 守 則 ， 以 確 保 本 集 團 與 顧 客 、 商 業 伙 伴 、 股 東 、 僱 員 及 商 業 社 群 之 交 易 與 往 還 均 符 合 最 高 的 商 業 行 為 及 道 德 標 準 。 僱 員 每 年 須 以 書 面 確 認 以 加 強 並 監 察 此 政 策 的 執 行 。

舉 報 者 政 策

本 集 團 設 立 舉 報 者 政 策 以 便 員 工 提 出 所 關 注 之 事 宜 。 員 工 可 依 程 序 直 接 向 首 席 監 察 總 監 提 出 申 訴 及 舉 報 涉 嫌 內 部 的 不 良 行 為 ， 首 席 監 察 總 監 負 責 審 核 申 訴 ， 並 決 定 適 當 調 查 方 式 及 相 應 的 糾 正 行 動 。 改 善 建 議 均 會 通 知 有 關 部 門 的 高 級 管 理 人 員 以 便 實 行 。 首 席 監 察 總 監 會 因 應 情 況 每 年 兩 次 向 審 核 委 員 會 匯 報 所 接 獲 的 申 訴 的 調 查 結 果 。

證 券 交 易 標 準 守 則

本 公 司 已 採 納 上 市 規 則 附 錄 10 之 上 市 發 行 人 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則 （ 「 標 準 守 則 」 ） 所 載 有 關 董 事 及 高 級 管 理 人 員 進 行 證 券 交 易 。 作 出 具 體 查 詢 後 ， 本 公 司 各 董 事 均 確 認 於 截 至 二 零 一 一 年 三 月 三 十 一 日 止 年 度 內 已 遵 守 標 準 守 則 的 規 定 。

更新日期：二零一一年六月二十日

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