銀建國際實業有限公司

公 司 管 治 常 規

本 公 司 致 力 維 持 及 確 保 符 合 市 場 慣 例 之 一 套 公 司 管 治 標 準 。 截 至 二 零 零 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 ， 除 常 規 守 則 條 文 E.1.2 外 ， 本 公 司 已 採 納 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 （ 「 聯 交 所 」 ） 證 券 上 市 規 則 （ 「 上 市 規 則 」 ） 附 錄 十 四 所 載 之 公 司 管 治 常 規 守 則 （ 「 常 規 守 則 」 ） 的 原 則 ， 及 已 遵 從 所 有 適 用 之 常 規 守 則 條 文 。 常 規 守 則 條 文 第 E.1.2 條 要 求 董 事 會 主 席 應 出 席 股 東 週 年 大 會 。 董 事 會 主 席 由 於 身 處 海 外 ， 故 並 無 出 席 本 公 司 於 二 零 零 七 年 五 月 二 十 九 日 召 開 之 股 東 週 年 大 會 。 主 席 將 竭 力 出 席 本 公 司 於 未 來 召 開 的 所 有 股 東 週 年 大 會 ， 除 非 出 現 不 可 預 見 或 特 殊 情 況 導 致 其 未 克 出 席 。

本 公 司 將 會 不 斷 檢 討 及 改 善 其 公 司 管 治 措 施 及 準 則 ， 確 保 業 務 活 動 及 決 策 過 程 受 到 適 當 及 審 慎 之 規 管 。

下 文 概 括 說 明 本 公 司 的 重 要 公 司 管 治 措 施 。

董 事 會

董 事 會 （ 「 董 事 會 」 ） 由 董 事 會 主 席 領 導 ， 負 責 帶 領 本 集 團 的 業 務 發 展 方 向 ； 管 理 層 由 董 事 總 經 理 （ 彼 同 時 亦 為 本 集 團 的 行 政 總 裁 ） 領 導 ， 負 責 本 集 團 的 管 理 及 經 營 運 作 。 董 事 會 主 席 和 董 事 總 經 理 有 明 確 的 分 工 並 已 在 董 事 會 的 職 責 約 章 中 作 出 明 文 規 定 ； 此 外 ， 董 事 會 主 席 及 董 事 總 經 理 兩 項 功 能 已 分 離 並 分 別 由 兩 人 擔 任 ， 以 避 免 權 力 集 中 於 單 一 人 士 。

董 事 會 負 責 制 定 本 集 團 的 長 期 策 略 、 訂 立 業 務 發 展 目 標 、 評 估 管 理 措 施 之 成 效 、 監 察 管 理 層 之 表 現 及 確 保 存 在 有 效 的 內 部 監 控 系 統 。 獨 立 非 執 行 董 事 則 對 確 保 及 監 察 公 司 管 治 架 構 是 否 行 之 有 效 起 著 重 要 作 用 。

本 公 司 現 任 董 事 會 包 括 五 名 執 行 董 事 、 三 名 非 執 行 董 事 及 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 ， 其 成 員 組 合 載 列 於 第 3 至 4 頁 之 公 司 資 料 部 份 而 各 董 事 的 履 歷 詳 載 列 於 第 23 頁 至 28 頁 。

董 事 會 各 成 員 均 具 備 適 當 的 知 識 及 才 能 以 履 行 其 職 責 。 除 陳 孝 周 先 生 、 顧 建 國 先 生 及 唐 保 祺 先 生 幾 位 同 時 亦 是 本 公 司 之 主 要 股 東 中 國 信 達 資 產 管 理 公 司 集 團 內 的 董 事 及 ／ 或 高 級 職 員 外 ， 董 事 會 成 員 之 間 並 不 存 在 任 何 關 係 ， 包 括 財 務 、 業 務 、 家 屬 或 其 他 重 大 的 關 係 。

為 協 助 董 事 會 履 行 其 職 責 以 及 為 符 合 常 規 守 則 的 規 定 ， 董 事 會 下 設 二 個 常 設 附 屬 委 員 會 ： 審 核 委 員 會 及 薪 酬 委 員 會 。 在 必 要 的 時 候 ， 董 事 會 還 設 立 臨 時 附 屬 委 員 會 負 責 專 項 工 作 ， 並 向 董 事 會 匯 報 。

董 事 會 認 為 每 位 獨 立 非 執 行 董 事 均 具 有 獨 立 的 個 性 及 判 斷 能 力 並 且 他 們 都 符 合 上 市 規 則 所 定 明 有 關 獨 立 性 的 特 定 標 準 。 本 公 司 已 接 獲 每 名 獨 立 非 執 行 董 事 根 據 上 市 規 則 第 3.13 條 有 關 其 獨 立 身 分 的 年 度 確 認 函 。 此 外 ， 在 所 有 公 司 通 訊 內 ， 獨 立 非 執 行 董 事 經 已 被 明 確 識 別 。

全 體 董 事 均 定 期 獲 得 有 關 管 治 及 監 管 等 事 宜 的 更 新 資 訊 。 董 事 可 按 照 既 定 程 序 ， 尋 求 獨 立 專 業 意 見 以 協 助 履 行 其 責 任 ， 相 關 費 用 由 本 公 司 承 擔 。

董 事 會 將 定 期 並 最 少 每 年 召 開 四 次 全 體 董 事 會 會 議 ， 檢 討 整 體 策 略 與 監 察 本 集 團 的 經 營 與 財 務 表 現 。 就 所 有 全 體 董 事 會 會 議 ， 所 有 董 事 均 獲 發 最 少 十 四 天 的 會 議 通 知 ， 如 有 需 要 ， 董 事 可 加 入 討 論 事 項 於 有 關 議 程 。 全 體 董 事 會 會 議 的 議 程 及 附 連 之 董 事 會 文 件 會 在 會 議 前 的 最 少 三 天 派 發 予 所 有 董 事 。 全 體 董 事 會 會 議 及 董 事 會 委 員 會 會 議 之 會 議 記 錄 均 適 當 保 存 ， 全 體 董 事 均 有 權 查 閱 董 事 會 會 議 之 文 件 及 相 關 資 料 。

董 事 會 於 二 零 零 七 年 年 內 共 召 開 四 次 全 體 董 事 會 會 議 ， 每 名 董 事 的 出 席 率 載 列 如 下 ：

根 據 本 公 司 章 程 ， 董 事 會 有 權 委 任 任 何 人 士 擔 任 董 事 職 務 以 填 補 空 缺 或 增 加 董 事 會 席 位 。 所 有 董 事 （ 包 括 主 席 、 副 主 席 及 董 事 總 經 理 ） 須 至 少 每 三 年 一 次 輪 流 於 股 東 週 年 大 會 告 退 ， 但 可 膺 選 連 任 。

所 有 非 執 行 董 事 及 獨 立 非 執 行 董 事 之 委 任 設 有 固 定 任 期 。 他 們 亦 須 根 據 本 公 司 章 程 第 101 條 規 定 於 本 公 司 週 年 大 會 輪 值 告 退 並 重 選 連 任 。

董 事 進 行 證 券 交 易

本 公 司 已 就 本 公 司 董 事 進 行 證 券 交 易 採 納 上 市 規 則 附 錄 十 所 載 的 《 上 市 發 行 人 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則 》 （ 「 標 準 守 則 」 ） 作 為 董 事 進 行 證 券 交 易 的 守 則 。 董 事 會 全 體 成 員 回 應 本 公 司 的 特 別 查 詢 時 已 確 認 ， 彼 等 在 截 至 二 零 零 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 內 一 直 嚴 格 遵 守 標 準 守 則 所 載 之 指 定 標 準 。

公 司 就 有 關 僱 員 （ 定 義 見 管 治 守 則 ） 進 行 的 證 券 交 易 ， 已 採 納 不 遜 於 標 準 守 則 所 訂 標 準 的 行 為 守 則 。

審 核 委 員 會

本 公 司 經 已 於 一 九 九 九 年 成 立 審 核 委 員 會 （ 「 審 核 委 員 會 」 ） 。 審 核 委 員 會 之 組 成 及 各 成 員 的 專 業 資 格 均 符 合 上 市 規 則 第 3.21 條 之 要 求 。 審 核 委 員 會 的 成 文 權 責 條 款 符 合 常 規 守 則 之 條 文 。

現 任 審 核 委 員 會 由 三 位 獨 立 非 執 行 董 事 ， 康 典 先 生 （ 委 員 會 主 席 ） 、 張 璐 先 生 及 洪 木 明 先 生 組 成 。 審 核 委 員 會 的 主 要 責 任 包 括 審 閱 及 監 察 本 集 團 的 財 務 匯 報 程 序 及 內 部 監 控 程 序 、 審 閱 本 集 團 的 財 務 資 料 ， 以 及 檢 討 本 公 司 與 外 聘 核 數 師 的 關 係 。

審 核 委 員 會 每 年 最 少 召 開 兩 次 會 議 ， 檢 討 向 股 東 匯 報 的 財 務 及 其 他 資 料 、 內 部 監 控 系 統 、 風 險 管 理 及 核 數 程 序 的 效 力 及 客 觀 性 。 審 核 委 員 會 亦 就 其 職 權 範 圍 內 所 涉 及 事 宜 上 擔 當 董 事 會 與 本 公 司 外 部 核 數 師 之 間 的 重 要 聯 繫 ， 並 對 外 部 核 數 師 的 獨 立 性 及 客 觀 性 作 出 檢 討 。

本 集 團 截 至 二 零 零 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 之 年 度 業 績 ， 經 已 由 審 核 委 員 會 審 閱 。

審 核 委 員 會 聯 同 董 事 會 已 檢 討 了 本 集 團 的 內 部 監 控 系 統 並 且 認 為 其 運 作 有 效 並 且 就 本 集 團 而 言 ， 目 前 是 合 適 的 。

審 核 委 員 會 年 內 共 召 開 兩 次 會 議 ， 各 成 員 之 出 席 率 載 列 如 下 ：

薪 酬 委 員 會

本 公 司 已 於 二 零 零 五 年 成 立 薪 酬 委 員 會 （ 「 薪 酬 委 員 會 」 ） 。 現 任 薪 酬 委 員 會 由 兩 名 獨 立 非 執 行 董 事 康 典 先 生 （ 委 員 會 主 席 ） 及 張 璐 先 生 組 成 。

薪 酬 委 員 會 的 主 要 職 責 為 確 保 沒 有 董 事 或 其 聯 繫 人 士 參 與 制 定 該 董 事 自 己 的 酬 金 以 及 本 公 司 存 在 一 套 公 平 且 具 競 爭 性 的 薪 酬 政 策 以 便 吸 引 及 挽 留 卓 越 的 人 才 服 務 本 公 司 。

薪 酬 委 員 會 年 內 並 無 召 開 任 何 委 員 會 會 議 。

每 位 員 工 的 薪 酬 待 遇 按 個 別 的 質 素 與 專 業 資 格 釐 定 。 薪 酬 待 遇 由 以 下 四 大 項 目 中 其 中 一 部 分 或 全 部 組 成 ， 亦 可 能 有 所 增 減 ：

一 . 基 本 薪 金

基 本 薪 金 是 按 個 別 職 位 及 責 任 而 釐 定 。 而 擔 任 該 職 務 的 人 士 實 際 可 得 的 基 本 薪 金 ， 則 按 個 別 受 聘 人 士 的 經 驗 及 能 力 而 定 。

基 本 薪 金 會 定 期 參 考 一 般 市 場 及 有 關 行 業 的 競 爭 機 構 中 同 類 職 位 的 薪 酬 作 出 檢 討 。 僱 員 的 實 際 基 本 薪 金 則 每 年 檢 討 ， 並 可 按 生 活 指 數 及 本 公 司 的 財 務 表 現 不 時 作 出 調 整 。

基 本 薪 金 屬 基 本 薪 酬 ， 並 非 按 個 別 僱 員 或 公 司 表 現 而 作 出 的 獎 賞 。 薪 酬 政 策 中 另 有 其 他 獎 勵 項 目 。

二 . 獎 勵 性 花 紅

獎 勵 性 花 紅 與 個 別 僱 員 及 公 司 表 現 掛 鈎 。 每 名 僱 員 所 得 的 獎 勵 性 花 紅 會 按 其 職 位 及 年 內 表 現 而 訂 定 。

三 . 購 股 權

董 事 會 可 不 時 酌 情 向 僱 員 授 出 購 股 權 ， 供 認 購 本 公 司 股 份 ， 以 挽 留 有 貢 獻 的 員 工 並 激 勵 員 工 繼 續 努 力 工 作 。

個 別 員 工 獲 授 予 的 購 股 權 數 目 會 按 其 職 位 、 表 現 及 對 公 司 整 體 成 就 所 作 的 貢 獻 而 釐 定 。

四 . 其 他 福 利

本 集 團 亦 會 參 考 有 關 司 法 管 轄 權 區 的 慣 例 向 僱 員 提 供 慣 常 的 及 ／ 或 強 制 性 的 福 利 ， 如 法 定 退 休 金 計 劃 、 勞 工 及 醫 療 保 險 、 有 薪 年 假 及 子 女 教 育 津 貼 。

薪 酬 委 員 會 定 期 召 開 會 議 審 閱 本 公 司 的 人 力 資 源 事 宜 及 薪 酬 政 策 。 薪 酬 委 員 會 已 審 閱 並 在 經 考 慮 本 集 團 的 業 績 、 董 事 、 高 級 管 理 層 及 個 別 僱 員 的 表 現 以 及 當 前 的 市 場 狀 況 後 ， 批 准 了 二 零 零 八 年 之 年 度 薪 金 調 整 以 及 按 表 現 酌 情 發 放 、 截 至 二 零 零 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 花 紅 及 董 事 酬 金 。

於 二 零 零 七 年 整 個 年 度 內 ， 董 事 會 成 員 並 無 出 現 任 何 變 動 。 年 內 並 無 董 事 放 棄 收 取 其 董 事 袍 金 。

年 內 所 有 董 事 支 取 的 報 酬 詳 情 載 列 於 綜 合 財 務 報 表 附 註 10 。

提 名 委 員 會

本 公 司 目 前 並 無 設 立 提 名 委 員 會 ， 本 公 司 將 考 慮 於 適 當 時 候 設 立 提 名 委 員 會 。

董 事 會 已 為 本 公 司 就 委 任 新 的 董 事 及 重 新 提 名 與 定 期 重 選 董 事 事 宜 ， 制 定 一 個 正 式 且 具 透 明 度 的 程 序 。

陳 永 存 先 生 於 二 零 零 八 年 二 月 二 十 七 日 因 私 人 事 務 辭 退 本 公 司 執 行 董 事 職 務 。 於 二 零 零 八 年 三 月 十 四 日 召 開 的 董 事 會 會 議 上 ， 唐 保 祺 先 生 獲 委 任 為 本 公 司 執 行 董 事 ， 於 同 日 起 生 效 。

核 數 師 酬 金

本 集 團 截 至 二 零 零 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 綜 合 財 務 報 表 由 德 勤 關 黃 陳 方 會 計 師 行 （ 「 德 勤 」 ） 審 核 ， 核 數 費 用 總 額 為 2,100,000 港 元 。 該 項 核 數 費 用 已 獲 得 審 核 委 員 會 批 准 並 得 到 董 事 會 背 書 認 可 。 此 外 ， 本 集 團 於 二 零 零 七 年 年 內 亦 有 向 德 勤 支 付 總 額 不 多 於 500,000 港 元 的 稅 務 服 務 費 用 。

審 核 委 員 會 認 為 該 等 稅 務 服 務 費 用 （ 就 服 務 性 質 及 相 對 於 核 數 費 用 的 總 額 而 言 ） 並 沒 有 對 德 勤 的 獨 立 性 構 成 影 響 。

董 事 關 於 賬 目 的 責 任 聲 明

董 事 會 負 責 編 製 各 會 計 期 間 的 財 務 報 表 ， 該 等 財 務 報 表 真 確 地 反 映 本 集 團 於 該 期 間 的 事 務 、 業 績 及 現 金 流 量 。 編 製 截 至 二 零 零 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 綜 合 財 務 報 表 時 ， 董 事 會 已 選 取 適 用 的 會 計 政 策 ， 並 貫 徹 應 用 ； 採 用 適 當 的 香 港 財 務 報 告 準 則 及 香 港 會 計 準 則 ； 作 出 審 慎 及 合 理 的 調 整 估 計 ； 及 按 持 續 經 營 基 準 編 製 財 務 報 表 。 截 至 本 報 告 日 止 ， 董 事 會 並 不 獲 悉 任 何 將 會 嚴 重 地 影 響 持 續 經 營 基 準 的 重 大 不 確 定 因 素 。

董 事 會 亦 負 責 保 存 適 當 的 會 計 記 錄 ， 使 於 任 何 時 間 合 理 準 確 地 反 映 本 集 團 的 財 務 狀 況 。 董 事 會 亦 有 一 般 責 任 設 立 適 當 的 內 部 監 控 系 統 ， 其 主 要 目 的 為 保 障 本 集 團 資 產 與 防 止 及 揭 發 舞 弊 以 及 其 他 不 當 行 為 。 董 事 已 檢 討 過 本 集 團 的 內 部 監 控 系 統 並 認 為 本 集 團 的 內 部 監 控 系 統 行 之 有 效 。

與 股 東 的 溝 通

本 公 司 在 與 股 東 及 大 眾 投 資 者 溝 通 時 ， 一 直 盡 量 保 持 透 明 度 。 此 外 ， 為 了 加 強 股 東 大 會 上 股 東 投 票 的 透 明 度 ， 本 公 司 於 股 東 大 會 上 採 取 按 點 算 股 數 的 方 式 對 所 有 涉 及 具 體 事 項 的 決 議 案 包 括 選 舉 個 別 董 事 等 均 分 開 進 行 議 案 表 決 。 為 此 ， 本 公 司 會 委 任 外 部 監 票 員 進 行 點 算 股 數 工 作 ， 投 票 結 果 亦 會 於 有 關 大 會 結 束 後 的 第 二 個 工 作 日 上 載 及 刊 登 於 聯 交 所 網 頁 及 本 公 司 網 頁 。 此 外 ， 有 關 要 求 按 點 算 股 數 方 式 進 行 投 票 的 程 序 也 會 詳 列 於 寄 給 股 東 的 通 函 或 年 報 內 。 同 時 於 股 東 大 會 舉 行 時 但 投 票 進 行 之 前 ， 會 議 主 席 會 首 先 向 股 東 解 釋 股 東 有 權 要 求 以 點 算 股 數 方 式 投 票 的 權 利 及 如 何 行 使 該 權 利 。

本 公 司 設 立 了 一 個 網 站 於 http://www.silvergrant.com.hk ， 以 為 股 東 、 投 資 者 及 公 眾 人 士 提 供 一 個 公 開 渠 道 取 得 本 公 司 之 資 料 。 本 公 司 財 務 資 料 及 所 有 與 股 東 之 間 的 公 司 通 訊 均 已 上 載 於 本 公 司 網 站 ， 並 且 會 定 期 作 出 更 新 。

倘 若 股 東 需 要 向 董 事 會 提 出 查 詢 ， 可 隨 時 致 函 本 公 司 公 司 秘 書 ， 地 址 為 ： 香 港 灣 仔 港 灣 道 1 號 會 展 廣 場 辦 公 大 樓 49 樓 4901 室 。

二零零七年報資料

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