審 核 委 員 會
目 的
| 1. | 審 核 委 員 會 目 的 為 協 助 董 事 會 履 行 其 有 關 本 公 司 的 財 務 報 表 及 報 告 以 及 賬 目 的 完 整 性 、 本 公 司 核 數 師 的 獨 立 性 、 資 格 及 表 現 ， 以 及 遵 守 法 律 及 規 管 規 定 的 責 任 。 審 核 委 員 會 須 就 彼 等 的 決 定 或 建 議 定 期 向 董 事 會 匯 報 ， 惟 彼 等 於 此 方 面 的 能 力 受 法 律 限 制 者 除 外 。 |
組 成
| 2. | 審 核 委 員 會 須 僅 由 非 執 行 董 事 組 成 ， 並 須 包 括 最 少 三 名 成 員 ， 其 中 最 少 一 名 成 員 須 為 具 有 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 （ 「 聯 交 所 」 ） 不 時 規 定 的 適 當 專 業 資 格 或 會 計 或 相 關 財 務 管 理 專 業 知 識 的 獨 立 非 執 行 董 事 。 審 核 委 員 會 的 大 多 數 成 員 必 須 為 獨 立 非 執 行 董 事 。 董 事 會 須 委 任 （ 或 授 權 審 核 委 員 會 委 任 ） 一 名 審 核 委 員 會 成 員 （ 彼 必 須 為 獨 立 非 執 行 董 事 ） 為 其 主 席 。 |
| 3. | 本 公 司 現 任 核 數 師 行 的 前 合 夥 人 被 禁 止 出 任 審 核 委 員 會 成 員 ， 由 以 下 日 期 起 計 為 期 一 年 ： ( a ) 彼 不 再 為 該 行 的 合 夥 人 ； 或 ( b ) 彼 不 再 於 該 行 擁 有 任 何 財 務 權 益 ， 以 較 遲 者 為 準 。 |
會 議
| 4. | 審 核 委 員 會 須 最 少 每 年 舉 行 四 次 會 議 ， 或 如 情 況 所 需 或 根 據 一 致 書 面 決 議 案 行 事 時 更 頻 密 舉 行 會 議 。 除 於 緊 急 情 況 下 ， 所 有 會 議 文 件 須 於 每 次 會 議 前 最 少 五 個 工 作 日 發 送 予 全 體 審 核 委 員 會 成 員 。 法 定 人 數 須 為 兩 名 審 核 委 員 會 成 員 。 所 有 法 律 及 本 公 司 的 公 司 細 則 有 關 董 事 會 程 序 的 條 文 須 於 經 適 當 變 動 後 應 用 於 審 核 委 員 會 的 程 序 。
主 席 （ 或 如 彼 缺 席 時 ， 則 為 主 席 指 定 的 成 員 （ 必 須 為 獨 立 非 執 行 董 事 ） ） 須 主 持 審 核 委 員 會 的 所 有 會 議 。 主 席 須 負 責 領 導 審 核 委 員 會 ， 包 括 安 排 會 議 、 編 製 議 程 及 向 董 事 會 作 出 定 期 報 告 。 |
接 觸
| 5. | 審 核 委 員 會 應 可 全 面 接 觸 董 事 會 及 管 理 層 。 審 核 委 員 會 須 獨 立 及 定 期 與 管 理 層 及 本 公 司 的 核 數 師 開 會 ， 以 討 論 審 核 委 員 會 相 信 為 與 履 行 其 責 任 相 關 的 任 何 事 宜 。 審 核 委 員 會 可 邀 請 董 事 會 成 員 、 管 理 層 或 其 他 人 士 出 席 其 會 議 ， 並 提 供 相 關 資 料 （ 如 適 用 ） 。 |
會 議 記 錄
| 6. | 各 審 核 委 員 會 會 議 的 全 面 記 錄 須 由 正 式 委 任 的 會 議 秘 書 （ 彼 通 常 須 為 本 公 司 的 公 司 秘 書 ） 保 存 。 會 議 記 錄 的 草 稿 及 最 終 定 稿 應 於 會 議 後 的 合 理 時 間 內 發 送 予 全 體 審 核 委 員 會 成 員 以 供 彼 等 發 表 意 見 及 記 錄 。 |
報 告
| 7. | 審 核 委 員 會 須 按 年 評 價 及 評 估 本 審 核 委 員 會 憲 章 的 足 夠 性 ， 並 向 董 事 會 推 薦 任 何 建 議 更 改 。 |
權 力
| 8. | 審 核 委 員 會 將 有 權 索 取 其 須 用 於 評 價 及 評 估 本 公 司 核 數 師 的 工 作 的 任 何 資 料 。 |
| 9. | 審 核 委 員 會 將 有 權 自 內 部 、 外 界 或 獨 立 法 律 、 會 計 或 其 他 顧 問 取 得 意 見 及 協 助 ， 費 用 由 本 公 司 承 擔 。 |
| 10. | 審 核 委 員 會 獲 授 權 就 任 何 屬 其 責 任 範 圍 內 的 任 何 事 宜 進 行 或 展 開 調 查 ， 而 所 有 僱 員 須 與 審 核 委 員 會 充 分 合 作 。 |
| 11. | 審 核 委 員 會 應 獲 提 供 足 夠 資 源 以 履 行 其 職 責 。 |
責 任 及 職 責
年 度 審 核 及 與 核 數 師 的 關 係
| 12. | 審 核 委 員 會 將 主 要 負 責 就 委 任 、 續 聘 及 罷 免 外 部 核 數 師 ， 以 及 批 准 建 議 審 計 費 用 、 委 聘 外 部 核 數 師 的 條 款 以 及 任 何 有 關 其 辭 任 或 罷 免 的 問 題 向 董 事 會 作 出 建 議 。 倘 董 事 會 不 同 意 審 核 委 員 會 就 外 部 核 數 師 已 甄 選 、 委 任 、 辭 任 或 罷 免 的 意 見 ， 則 審 核 委 員 會 將 安 排 於 年 報 內 的 企 業 管 治 報 告 內 載 入 有 關 審 核 委 員 會 意 見 的 闡 釋 以 及 董 事 會 持 不 同 意 見 的 原 因 。 |
| 13. | 審 核 委 員 會 須 審 閱 及 監 管 外 部 核 數 師 的 獨 立 性 及 客 觀 性 以 及 按 照 適 用 會 計 準 則 進 行 審 核 工 作 的 有 效 性 。 其 須 與 董 事 會 協 定 本 公 司 有 關 聘 用 外 部 核 數 師 的 僱 員 或 前 僱 員 的 政 策 ， 並 監 管 該 等 政 策 的 執 行 。 審 核 委 員 會 須 就 任 何 審 核 考 慮 是 否 已 出 現 或 似 乎 出 現 核 數 師 判 斷 或 獨 立 性 的 任 何 缺 失 。 核 數 師 可 以 是 股 東 ， 但 其 不 可 為 本 公 司 的 在 任 董 事 、 行 政 人 員 或 僱 員 。 |
| 14. | 審 核 委 員 會 須 於 開 始 審 核 前 與 外 部 核 數 師 討 論 外 部 審 核 的 性 質 及 範 圍 以 及 報 告 責 任 ， 包 括 委 聘 函 件 的 條 款 。 審 核 委 員 會 必 須 考 慮 及 確 保 其 理 解 外 部 核 數 師 於 釐 定 彼 等 的 審 核 範 圍 時 所 考 慮 的 因 素 。 |
| 15. | 審 核 委 員 會 須 與 本 公 司 核 數 師 及 高 級 管 理 層 於 年 度 審 核 前 舉 行 會 議 ， 以 討 論 審 核 計 劃 及 人 手 安 排 。 |
| 16. | 審 核 委 員 會 須 制 定 及 實 行 有 關 委 聘 外 部 核 數 師 提 供 非 審 核 服 務 的 政 策 。 就 此 而 言 ， 「 外 部 核 數 師 」 包 括 與 該 核 數 師 行 受 共 同 控 制 、 所 有 權 或 管 理 的 任 何 實 體 或 屬 知 悉 所 有 相 關 資 料 且 合 理 定 論 為 於 全 國 性 或 國 際 性 屬 該 核 數 師 行 的 一 部 份 的 合 理 及 知 情 第 三 方 的 任 何 實 體 。 審 核 委 員 會 須 向 董 事 會 報 告 、 識 別 及 建 議 有 需 要 作 出 行 動 或 改 善 的 任 何 事 宜 。 |
| 17. | 審 核 委 員 會 須 作 為 監 督 本 公 司 與 外 部 核 數 師 的 關 係 的 主 要 代 表 組 織 。 審 核 委 員 會 須 評 估 外 部 核 數 師 所 獲 得 的 合 作 ， 包 括 彼 等 取 得 所 有 要 求 的 記 錄 、 數 據 及 資 料 、 已 計 劃 審 核 工 作 的 任 何 變 動 以 及 就 有 關 工 作 範 圍 所 施 加 的 任 何 限 制 ； 取 得 管 理 層 有 關 外 部 核 數 師 對 本 集 團 的 需 要 的 反 應 能 力 ； 向 外 部 核 數 師 查 詢 是 否 與 管 理 層 有 任 何 意 見 分 歧 ， 而 倘 該 等 意 見 分 歧 並 未 妥 善 解 決 ， 其 將 導 致 對 本 集 團 的 財 務 報 表 發 出 保 留 意 見 ； 以 及 討 論 自 審 核 產 生 的 問 題 及 疑 慮 ， 以 及 任 何 核 數 師 可 能 希 望 討 論 （ 如 必 要 時 於 管 理 層 並 不 出 席 的 情 況 下 ） 的 事 宜 。 |
審 閱 財 務 資 料
| 18. | 審 核 委 員 會 須 熟 悉 本 集 團 於 製 編 其 財 務 報 表 時 所 應 用 的 財 務 報 告 原 則 及 慣 例 。 | ||||||||||||||||||
| 19. | 審 核 委 員 會 須 於 董 事 會 批 准 前 審 閱 本 公 司 的 財 務 報 表 及 其 年 度 、 中 期 及 季 度 （ 如 有 ） 財 務 報 告 ， 並 特 別 注 意 以 下 各 項 ：
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| 20. | 審 核 委 員 會 成 員 須 就 本 審 核 委 員 會 憲 章 第 19 段 所 述 的 事 宜 與 董 事 會 及 高 級 管 理 層 聯 絡 。 審 核 委 員 會 必 須 每 年 與 外 部 核 數 師 舉 行 最 少 兩 次 會 議 。 | ||||||||||||||||||
| 21. | 審 核 委 員 會 須 考 慮 於 報 告 及 賬 目 內 反 映 或 可 能 須 於 其 中 反 映 的 任 何 重 大 或 不 尋 常 項 目 ， 且 其 須 適 當 考 慮 任 何 由 負 責 會 計 及 財 務 報 告 職 能 的 員 工 、 合 規 主 任 或 核 數 師 所 提 出 的 任 何 事 宜 。 |
監 督 財 務 報 告 系 統 及 內 部 監 控 程 序
| 22. | 審 核 委 員 會 須 審 閱 本 公 司 的 財 務 監 控 、 內 部 監 控 及 風 險 管 理 系 統 。 其 須 與 管 理 層 討 論 內 部 監 控 系 統 ， 以 確 保 管 理 層 已 履 行 其 職 責 設 立 有 效 的 內 部 監 控 系 統 。 該 討 論 應 包 括 本 公 司 的 會 計 及 財 務 報 告 職 能 的 資 源 、 會 計 員 工 資 歷 及 經 驗 、 培 訓 計 劃 及 預 算 的 足 夠 性 。 |
| 23. | 審 核 委 員 會 須 根 據 董 事 會 授 權 或 主 動 考 慮 就 內 部 監 控 事 宜 的 重 大 調 查 結 果 以 及 管 理 層 對 該 等 結 果 的 回 應 。 |
| 24. | 倘 存 在 內 部 審 計 職 能 ， 審 核 委 員 會 須 確 保 內 部 與 外 部 核 數 師 之 間 的 協 調 性 ， 以 及 確 保 內 部 審 計 職 能 獲 提 供 足 夠 資 源 ， 並 於 本 公 司 內 具 有 適 當 地 位 ， 以 及 須 審 閱 及 監 管 其 有 效 性 。 |
| 25. | 審 核 委 員 會 須 審 閱 本 集 團 的 財 務 及 會 計 政 策 及 慣 例 。 |
| 26. | 審 核 委 員 會 須 審 閱 外 部 核 數 師 的 管 理 層 函 件 、 任 何 由 核 數 師 向 管 理 層 提 出 的 有 關 會 計 記 錄 、 財 務 賬 目 或 監 控 系 統 的 重 大 疑 問 以 及 管 理 層 的 回 應 ； 與 外 部 核 數 師 討 論 （ 倘 審 核 委 員 會 認 為 必 要 或 合 宜 ， 於 管 理 層 並 不 出 席 的 情 況 下 ） 自 審 核 產 生 的 任 何 建 議 ； 及 確 保 董 事 會 就 外 部 核 數 師 的 管 理 層 函 件 內 提 出 的 事 宜 提 供 及 時 回 應 。 |
| 27. | 審 核 委 員 會 須 為 僱 員 及 與 本 公 司 進 行 交 易 的 人 士 （ 如 客 戶 及 供 應 商 ） 設 立 舉 報 政 策 及 系 統 ， 以 於 保 密 情 況 下 就 有 關 本 公 司 的 任 何 事 宜 的 可 能 不 當 行 為 向 審 核 委 員 會 提 出 關 注 。 |
| 28. | 審 核 委 員 會 須 審 閱 僱 員 於 保 密 情 況 下 可 就 於 財 務 報 告 、 內 部 監 控 或 其 他 事 宜 提 出 關 注 的 安 排 。 其 須 確 保 就 公 平 及 獨 立 調 查 該 等 事 宜 及 適 當 跟 進 行 動 設 有 妥 善 安 排 。 |
| 29. | 審 核 委 員 會 須 考 慮 董 事 會 可 能 不 時 要 求 的 其 他 課 題 。 |
| 30. | 審 核 委 員 會 須 知 會 董 事 會 有 關 於 履 行 上 述 職 責 的 過 程 中 的 重 大 進 展 。 |
一 般 事 項
| 31. | 審 核 委 員 會 須 定 期 向 董 事 會 匯 報 。 審 核 委 員 會 並 不 負 責 確 保 遵 守 法 例 及 法 規 或 編 製 財 務 報 表 、 計 劃 及 進 行 審 核 或 釐 訂 本 公 司 的 財 務 報 表 屬 完 整 及 準 確 以 及 符 合 任 何 會 計 原 則 。 審 核 委 員 會 須 監 管 本 公 司 的 財 務 報 表 及 報 告 以 及 賬 目 的 完 整 性 ， 並 須 有 權 依 賴 ( i ) 向 其 提 供 資 料 的 本 公 司 以 內 或 以 外 的 該 等 人 士 及 組 織 的 判 斷 及 ( ii ) 有 關 人 士 或 組 織 所 提 供 的 財 務 及 其 他 資 料 的 準 確 性 。 |
審 核 委 員 會 ：
李 魁 隆 先 生 （ 主 席 ）
伍 海 于 先 生
向 碧 倫 先 生
薪 酬 委 員 會
目 的
| 1. | 薪 酬 委 員 會 目 的 為 向 董 事 會 作 出 建 議 ， 以 審 閱 及 批 准 董 事 、 本 公 司 高 級 管 理 層 及 僱 員 之 薪 酬 政 策 、 以 評 估 董 事 的 表 現 及 制 定 彼 等 的 補 償 。 |
組 成
| 2. | 薪 酬 委 員 會 的 成 員 須 不 少 於 兩 名 及 須 由 董 事 會 不 時 委 任 。 薪 酬 委 員 會 的 成 員 須 大 多 數 由 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 。 董 事 會 須 委 任 （ 或 授 權 薪 酬 委 員 會 委 任 ） 一 名 薪 酬 委 員 會 成 員 （ 彼 必 須 為 獨 立 非 執 行 董 事 ） 為 主 席 。 |
會 議
| 3. | 薪 酬 委 員 會 須 最 少 每 年 舉 行 一 次 會 議 ， 或 如 情 況 所 需 或 根 據 一 致 書 面 決 議 案 行 事 時 更 頻 密 舉 行 會 議 。 除 於 緊 急 情 況 下 ， 所 有 會 議 文 件 須 於 每 次 會 議 前 最 少 五 個 工 作 日 發 送 予 全 體 薪 酬 委 員 會 成 員 。 法 定 人 數 為 兩 名 薪 酬 委 員 會 成 員 。 所 有 法 律 及 本 公 司 的 公 司 細 則 有 關 董 事 會 程 序 的 條 文 須 於 經 適 當 變 動 後 應 用 於 薪 酬 委 員 會 的 程 序 。 |
| 4. | 主 席 （ 或 如 彼 缺 席 時 ， 則 為 主 席 指 定 的 成 員 （ 必 須 為 獨 立 非 執 行 董 事 ） ） 須 主 持 薪 酬 委 員 會 的 所 有 會 議 。 主 席 須 負 責 領 導 薪 酬 委 員 會 ， 包 括 安 排 會 議 、 編 製 議 程 及 向 董 事 會 作 出 定 期 報 告 。 |
接 觸
| 5. | 薪 酬 委 員 會 應 可 全 面 接 觸 董 事 會 及 管 理 層 。 薪 酬 委 員 會 可 邀 請 董 事 會 成 員 、 管 理 層 或 其 他 人 士 出 席 其 會 議 ， 並 提 供 相 關 資 料 （ 如 適 用 ） 。 |
會 議 記 錄
| 6. | 各 薪 酬 委 員 會 會 議 的 全 面 記 錄 須 由 正 式 委 任 的 會 議 秘 書 （ 彼 通 常 須 為 本 公 司 之 公 司 秘 書 ） 保 存 。 會 議 記 錄 的 草 稿 及 最 終 定 稿 須 於 會 議 後 的 合 理 時 間 內 發 送 予 全 體 薪 酬 委 員 會 成 員 以 供 彼 等 發 表 意 見 及 記 錄 。 |
報 告
| 7. | 薪 酬 委 員 會 須 按 年 評 價 及 評 估 本 薪 酬 委 員 會 憲 章 的 足 夠 性 ， 並 向 董 事 會 推 薦 任 何 建 議 更 改 。 |
權 力
| 8. | 倘 就 履 行 其 責 任 而 言 屬 必 要 ， 薪 酬 委 員 會 應 有 權 獲 取 獨 立 專 業 意 見 ， 費 用 由 本 公 司 承 擔 。 |
| 9. | 薪 酬 委 員 會 須 獲 提 供 足 夠 資 源 以 履 行 其 職 責 。 |
責 任 及 職 責
| 10. | 薪 酬 委 員 會 須 ：
|
一 般 事 項
| 11. | 薪 酬 委 員 會 須 定 期 向 董 事 會 匯 報 及 作 出 建 議 。 |
薪 酬 委 員 會 ：
伍 海 于 先 生 （ 主 席 ）
吳 育 儀 小 姐
李 魁 隆 先 生
向 碧 倫 先 生
提 名 委 員 會
目 的
| 1. | 提 名 委 員 會 目 的 為 審 閱 董 事 會 的 架 構 、 規 模 及 組 成 ， 識 別 合 適 人 選 加 入 董 事 會 及 就 任 何 有 關 委 任 或 重 新 委 任 董 事 會 成 員 的 事 宜 作 出 建 議 。 |
組 成
| 2. | 提 名 委 員 會 的 成 員 須 不 少 於 兩 名 及 須 由 董 事 會 不 時 委 任 。 提 名 委 員 會 的 成 員 須 大 多 數 由 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 。 董 事 會 須 委 任 （ 或 授 權 提 名 委 員 會 委 任 ） 一 名 提 名 委 員 會 成 員 （ 彼 必 須 為 本 公 司 主 席 或 獨 立 非 執 行 董 事 ） 為 主 席 。 |
會 議
| 3. | 提 名 委 員 會 須 最 少 每 年 舉 行 一 次 會 議 ， 或 如 情 況 所 需 或 根 據 一 致 書 面 決 議 案 行 事 時 更 頻 密 舉 行 會 議 。 除 於 緊 急 情 況 下 ， 所 有 會 議 文 件 須 於 每 次 會 議 前 最 少 五 個 工 作 日 發 送 予 全 體 提 名 委 員 會 成 員 。 法 定 人 數 為 兩 名 提 名 委 員 會 成 員 。 所 有 法 律 及 本 公 司 的 公 司 細 則 有 關 董 事 會 程 序 的 條 文 須 於 經 適 當 變 動 後 應 用 於 提 名 委 員 會 的 程 序 。 |
| 4. | 主 席 （ 或 如 彼 缺 席 時 ， 則 為 主 席 指 定 的 成 員 （ 必 須 為 本 公 司 主 席 或 獨 立 非 執 行 董 事 ） ） 須 主 持 提 名 委 員 會 的 所 有 會 議 。 主 席 須 負 責 領 導 提 名 委 員 會 ， 包 括 安 排 會 議 、 編 製 議 程 及 向 董 事 會 作 出 定 期 報 告 。 |
接 觸
| 5. | 提 名 委 員 會 應 可 全 面 接 觸 董 事 會 及 管 理 層 。 提 名 委 員 會 可 邀 請 董 事 會 成 員 、 管 理 層 或 其 他 人 士 出 席 其 會 議 ， 並 提 供 相 關 資 料 （ 如 適 用 ） 。 |
會 議 記 錄
| 6. | 各 提 名 委 員 會 會 議 的 全 面 記 錄 須 由 正 式 委 任 的 會 議 秘 書 （ 彼 通 常 須 為 本 公 司 的 公 司 秘 書 ） 保 存 。 會 議 記 錄 的 草 稿 及 最 終 定 稿 須 於 會 議 後 的 合 理 時 間 內 發 送 予 全 體 提 名 委 員 會 成 員 以 供 彼 等 發 表 意 見 及 記 錄 。 |
報 告
| 7. | 提 名 委 員 會 須 按 年 評 價 及 評 估 本 提 名 委 員 會 憲 章 的 足 夠 性 ， 並 向 董 事 會 推 薦 任 何 建 議 更 改 。 |
權 力
| 8. | 倘 就 履 行 其 責 任 而 言 屬 必 要 ， 提 名 委 員 會 應 有 權 獲 取 獨 立 專 業 意 見 ， 費 用 由 本 公 司 承 擔 。 |
| 9. | 提 名 委 員 會 應 獲 提 供 足 夠 資 源 以 履 行 其 職 責 。 |
責 任 及 職 責
| 10. | 提 名 委 員 會 須 ：
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一 般 事 項
| 11. | 提 名 委 員 會 須 定 期 向 董 事 會 匯 報 及 作 出 建 議 。 |
提 名 委 員 會 ：
馬 浩 文 博 士 （ 主 席 ）
李 魁 隆 先 生
伍 海 于 先 生
向 碧 倫 先 生
更新日期：二零一二年三月二十六日
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