李寧有限公司
(於開曼群島註冊成立之有限公司)

董 事 會 深 知 彼 等 之 使 命 乃 為 股 東 創 造 價 值 及 帶 來 最 大 回 報 ， 同 時 履 行 彼 等 之 企 業 責 任 。 為 此 ， 董 事 會 矢 志 促 成 及 保 持 優 秀 之 企 業 管 治 。

截 至 二 零 零 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 ， 本 公 司 遵 守 上 市 規 則 附 錄 十 四 所 載 之 企 業 管 治 常 規 守 則 （ 「 企 業 管 治 守 則 」 ） 之 所 有 原 則 及 守 則 條 文 以 及 大 部 分 建 議 最 佳 常 規 。 本 公 司 所 採 納 之 企 業 管 治 常 規 概 述 如 下 。

董 事 會

董 事 會 須 向 股 東 負 責 ， 並 有 責 任 領 導 及 監 管 本 公 司 ， 共 同 制 訂 業 務 方 針 及 監 管 本 公 司 事 務 ， 推 動 本 公 司 邁 向 成 功 。

董 事

截 至 本 報 告 日 期 ， 董 事 會 由 以 下 十 名 董 事 組 成 ：

董 事 類 別 和 姓 名	擔 任 董 事 的 首 日 日 期
執 行 董 事
李 寧 先 生 （ 主 席 ）	二 零 零 四 年 四 月 三 日
張 志 勇 先 生 （ 行 政 總 裁 ）	二 零 零 四 年 五 月 六 日
陳 偉 成 先 生 （ 首 席 財 務 官 ）	二 零 零 四 年 五 月 六 日
非 執 行 董 事
林 明 安 先 生	二 零 零 四 年 五 月 六 日
Stuart Schonberger 先 生	二 零 零 四 年 五 月 六 日
朱 華 煦 先 生	二 零 零 七 年 六 月 一 日
韋 俊 賢 先 生	二 零 零 七 年 九 月 一 日
獨 立 非 執 行 董 事
顧 福 身 先 生	二 零 零 四 年 五 月 六 日
王 亞 非 女 士	二 零 零 四 年 五 月 六 日
陳 振 彬 先 生	二 零 零 四 年 五 月 六 日

有 關 各 董 事 之 履 歷 詳 情 ， 載 於 本 年 報 第 56 至 58 頁 。 董 事 會 各 成 員 之 間 不 存 在 任 何 關 係 （ 包 括 財 政 、 業 務 、 家 族 或 其 他 重 大 或 相 關 關 係 ） 。 董 事 會 之 結 構 平 衡 ， 每 名 董 事 均 具 備 與 本 集 團 業 務 營 運 及 發 展 有 關 之 豐 富 知 識 、 經 驗 及 專 才 。 所 有 董 事 深 知 彼 等 共 同 及 個 別 對 股 東 所 負 之 責 任 ， 並 勤 勉 盡 職 ， 為 本 集 團 之 優 秀 表 現 作 出 貢 獻 。

為 平 衡 權 力 及 職 權 ， 主 席 與 行 政 總 裁 各 有 不 同 職 責 ， 並 分 別 由 李 寧 先 生 及 張 志 勇 先 生 擔 任 。 主 席 負 責 領 導 董 事 會 ， 而 行 政 總 裁 則 負 責 管 理 本 集 團 業 務 之 日 常 運 作 ， 職 責 分 明 。

每 位 非 執 行 董 事 及 獨 立 非 執 行 董 事 均 與 本 公 司 訂 立 或 續 訂 服 務 合 約 ， 由 二 零 零 七 年 起 為 期 三 年 。 現 任 非 執 行 董 事 及 獨 立 非 執 行 董 事 均 擁 有 豐 富 專 業 經 驗 ， 並 以 高 度 謹 慎 和 負 責 任 的 態 度 積 極 參 加 董 事 會 會 議 。 非 執 行 董 事 亦 積 極 參 與 董 事 會 委 員 會 ， 以 確 保 獨 立 及 客 觀 意 見 得 到 表 達 ， 尤 其 在 策 略 、 政 策 、 業 績 、 責 任 、 資 源 、 主 要 聘 任 及 操 守 標 準 方 面 ， 並 推 動 具 批 評 性 的 檢 討 和 監 控 工 作 。 他 們 在 保 障 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 方 面 擔 當 著 制 衡 的 重 要 角 色 。

本 公 司 已 委 任 足 夠 的 獨 立 非 執 行 董 事 。 本 公 司 已 收 到 各 獨 立 非 執 行 董 事 根 據 上 市 規 則 規 定 就 其 獨 立 性 發 出 之 年 度 確 認 函 。 本 公 司 認 為 所 有 獨 立 非 執 行 董 事 均 具 備 上 市 規 則 所 要 求 的 獨 立 性 。

所 有 董 事 須 輪 流 退 任 ， 至 少 每 三 年 一 次 ， 惟 可 重 選 連 任 。 獲 董 事 會 委 任 的 新 董 事 須 在 獲 委 任 後 的 首 個 股 東 大 會 上 經 股 東 選 舉 ， 方 可 留 任 。

本 公 司 已 就 其 董 事 與 高 級 行 政 人 員 可 能 面 對 的 法 律 訴 訟 安 排 適 當 保 險 ， 並 每 年 檢 討 有 關 保 險 所 涵 蓋 的 範 圍 。

董 事 會 職 責

為 執 行 業 務 策 略 及 管 理 本 集 團 日 常 業 務 運 作 而 向 管 理 層 授 出 權 責 的 同 時 ， 董 事 會 須 共 同 負 責 制 訂 本 集 團 業 務 策 略 方 針 及 訂 立 管 理 目 標 、 檢 討 其 表 現 及 評 估 管 理 策 略 是 否 有 效 。 董 事 會 按 各 業 務 部 門 的 既 定 目 標 及 財 政 預 算 定 期 檢 討 其 表 現 ， 並 行 使 各 種 專 有 權 力 ， 其 中 包 括 ：

• 制 訂 長 遠 目 標 及 策 略 ；
• 制 訂 長 遠 目 標 及 策 略 ；
• 批 准 刊 發 財 務 報 表 及 公 告 ；
• 制 訂 股 息 政 策 ； 及
• 進 行 重 大 收 購 與 出 售 、 成 立 合 資 企 業 及 進 行 資 本 交 易 。

對 賬 目 所 負 之 責 任

董 事 負 責 編 撰 本 集 團 各 財 政 年 度 的 財 務 賬 目 ， 並 確 保 該 等 賬 目 真 實 公 平 地 反 映 本 集 團 於 期 內 的 財 務 狀 況 、 業 績 及 現 金 流 狀 況 ， 並 負 責 確 保 妥 善 存 置 用 於 披 露 本 集 團 財 務 狀 況 的 會 計 紀 錄 。

董 事 會 會 議

董 事 會 每 年 最 少 舉 行 四 次 常 規 董 事 會 會 議 （ 約 每 季 一 次 ） ， 以 及 在 需 要 討 論 重 大 事 項 或 重 要 問 題 時 舉 行 額 外 董 事 會 會 議 。 常 規 董 事 會 會 議 的 舉 行 時 間 均 於 一 年 前 預 先 訂 定 ， 以 提 高 董 事 的 出 席 率 。 會 議 議 程 在 諮 詢 董 事 會 成 員 後 制 訂 。 董 事 必 須 就 董 事 會 上 討 論 的 事 宜 申 報 彼 等 之 直 接 或 間 接 利 益 （ 如 有 ） ， 而 該 等 擁 有 利 益 的 董 事 須 放 棄 投 票 權 ， 並 且 不 構 成 董 事 會 會 議 的 法 定 人 數 。

董 事 會 於 二 零 零 七 年 召 開 五 次 會 議 ， 各 董 事 出 席 會 議 的 情 況 如 下 ：

董 事 會 成 員	出 席 董 事 會 會 議 次 數	出 席 率
執 行 董 事
李 寧 先 生	五 次 會 議 出 席 五 次	100%
張 志 勇 先 生	五 次 會 議 出 席 五 次	100%
陳 偉 成 先 生	五 次 會 議 出 席 五 次	100%
非 執 行 董 事
林 明 安 先 生	五 次 會 議 出 席 五 次	100%
Stuart Schonberger 先 生	五 次 會 議 出 席 五 次	100%
朱 華 煦 先 生	四 次 會 議 出 席 四 次 （ 附 註 1 ）	100%
韋 俊 賢 先 生	兩 次 會 議 出 席 兩 次 （ 附 註 2 ）	100%
獨 立 非 執 行 董 事
顧 福 身 先 生	五 次 會 議 出 席 五 次	100%
王 亞 非 女 士	五 次 會 議 出 席 五 次	100%
陳 振 彬 先 生	五 次 會 議 出 席 三 次	60%

附 註 ︰
1.	朱 華 煦 先 生 於 二 零 零 七 年 六 月 一 日 獲 委 任 為 非 執 行 董 事 。 於 二 零 零 七 年 六 月 一 日 至 二 零 零 七 年 十 二 月 三 十 一 日 期 間 共 舉 行 了 四 次 董 事 會 會 議 。
2.	韋 俊 賢 先 生 於 二 零 零 七 年 九 月 一 日 獲 委 任 為 非 執 行 董 事 。 於 二 零 零 七 年 九 月 一 日 至 二 零 零 七 年 十 二 月 三 十 一 日 期 間 共 舉 行 了 兩 次 董 事 會 會 議 。

董 事 會 委 員 會

董 事 會 其 下 設 有 若 干 委 員 會 ， 包 括 執 行 委 員 會 、 提 名 委 員 會 、 薪 酬 委 員 會 及 審 核 委 員 會 。 各 委 員 會 均 已 書 面 界 定 經 董 事 會 批 准 之 職 權 範 圍 ， 當 中 涵 蓋 其 職 務 、 權 力 及 職 能 。 各 委 員 會 具 備 充 足 資 源 履 行 彼 等 之 職 責 ， 並 定 期 向 董 事 會 匯 報 ， 提 出 主 要 問 題 及 發 現 ， 並 提 供 寶 貴 建 議 協 助 董 事 會 制 定 決 策 。

執 行 委 員 會

董 事 會 自 二 零 零 四 年 十 二 月 起 成 立 執 行 委 員 會 ， 以 提 高 管 理 效 率 。 執 行 委 員 會 委 員 現 時 包 括 以 下 四 名 成 員 ：

張 志 勇 先 生 （ 委 員 會 主 席 ）	執 行 董 事 及 行 政 總 裁
李 寧 先 生	董 事 會 主 席 及 執 行 董 事
陳 偉 成 先 生	執 行 董 事 及 首 席 財 務 官
郭 建 新 先 生	首 席 運 營 官

董 事 會 已 授 權 執 行 委 員 會 執 行 以 下 職 務 ：

• 制 定 本 集 團 之 策 略 、 經 營 及 財 務 計 劃 ， 以 供 董 事 會 審 批 ；
• 審 閱 及 批 准 附 屬 公 司 的 業 務 策 略 方 針 ；
• 在 董 事 會 授 權 的 範 圍 內 審 閱 及 批 准 集 團 下 屬 公 司 之 財 務 安 排 ； 及
• 決 定 任 免 本 集 團 之 高 級 管 理 層 成 員 。

董 事 會 定 期 審 閱 執 行 委 員 會 之 職 權 範 圍 ， 以 確 保 對 執 行 委 員 會 作 出 正 確 及 恰 當 之 授 權 。

提 名 委 員 會

提 名 委 員 會 自 二 零 零 五 年 六 月 起 成 立 ， 現 時 由 下 列 董 事 組 成 ：

林 明 安 先 生 （ 委 員 會 主 席 ）	非 執 行 董 事
顧 福 身 先 生	獨 立 非 執 行 董 事
王 亞 非 女 士	獨 立 非 執 行 董 事
朱 華 煦 先 生 （ 於 二 零 零 七 年 八 月 二 十 八 日 獲 委 任 ）	非 執 行 董 事

提 名 委 員 會 採 納 企 業 管 治 守 則 所 載 的 建 議 職 權 範 圍 為 其 職 權 範 圍 ， 有 關 詳 情 可 於 本 公 司 網 站 查 閱 。 提 名 委 員 會 的 主 要 職 責 為 檢 討 董 事 會 的 架 構 、 規 模 及 組 成 ， 以 及 基 於 委 員 會 採 納 的 若 干 準 則 就 董 事 的 委 任 及 繼 任 向 董 事 會 提 供 建 議 ， 而 有 關 指 引 包 括 董 事 是 否 具 備 適 當 的 專 業 技 能 、 知 識 與 業 內 經 驗 、 個 人 操 守 、 誠 信 和 技 能 ， 以 及 董 事 可 為 董 事 會 事 務 付 出 的 時 間 。 此 舉 確 保 董 事 會 具 備 足 夠 成 員 ， 而 董 事 均 具 備 本 集 團 業 務 營 運 及 發 展 所 需 之 豐 富 知 識 、 經 驗 及 ╱ 或 專 才 。

提 名 委 員 會 於 二 零 零 七 年 召 開 兩 次 會 議 ， 以 履 行 其 職 責 。 各 成 員 出 席 會 議 的 情 況 如 下 ：

提 名 委 員 會 成 員	出 席 委 員 會 會 議 次 數	出 席 率
林 明 安 先 生	兩 次 會 議 出 席 兩 次	100%
顧 福 身 先 生	兩 次 會 議 出 席 兩 次	100%
王 亞 非 女 士	兩 次 會 議 出 席 兩 次	100%
朱 華 煦 先 生	不 適 用 *	不 適 用 *

*	該 等 會 議 均 在 朱 華 煦 先 生 於 二 零 零 七 年 八 月 二 十 八 日 獲 委 任 為 提 名 委 員 會 成 員 前 舉 行 。

年 內 ， 提 名 委 員 會 通 過 聘 用 專 業 人 事 顧 問 及 考 慮 引 薦 人 選 ， 基 於 上 述 委 員 會 所 採 納 的 準 則 ， 為 董 事 會 物 色 及 推 薦 合 資 格 的 董 事 會 成 員 人 選 。 經 提 名 委 員 會 推 薦 ， 擁 有 豐 富 與 品 牌 相 關 的 業 務 知 識 與 經 驗 的 朱 華 煦 先 生 及 韋 俊 賢 先 生 獲 董 事 會 委 任 為 非 執 行 董 事 ， 分 別 於 二 零 零 七 年 六 月 一 日 及 二 零 零 七 年 九 月 一 日 起 就 任 。 每 位 新 委 任 董 事 均 獲 得 全 面 、 正 式 及 個 別 編 制 的 就 職 簡 介 ， 以 確 保 彼 等 充 分 瞭 解 本 公 司 的 業 務 及 營 運 以 及 作 為 董 事 於 適 用 的 規 則 及 規 條 下 之 權 責 。

薪 酬 委 員 會

薪 酬 委 員 會 自 二 零 零 四 年 六 月 起 成 立 。 薪 酬 委 員 會 主 要 負 責 制 訂 薪 酬 政 策 及 措 施 ， 使 本 公 司 能 夠 吸 引 、 挽 留 及 激 勵 對 本 公 司 成 功 不 可 或 缺 之 人 才 。

薪 酬 委 員 會 由 以 下 三 位 董 事 組 成 ：

王 亞 非 女 士 （ 委 員 會 主 席 ）	獨 立 非 執 行 董 事
林 明 安 先 生	非 執 行 董 事
顧 福 身 先 生	獨 立 非 執 行 董 事

薪 酬 委 員 會 已 採 納 企 業 管 治 守 則 所 建 議 之 職 權 範 圍 。 薪 酬 委 員 會 目 前 之 職 權 範 圍 刊 載 於 本 公 司 網 站 。

薪 酬 委 員 會 於 二 零 零 七 年 舉 行 了 四 次 會 議 。 各 成 員 出 席 會 議 的 情 況 如 下 ：

薪 酬 委 員 會 成 員	出 席 委 員 會 會 議 次 數	出 席 率
王 亞 非 女 士	四 次 會 議 出 席 四 次	100%
林 明 安 先 生	四 次 會 議 出 席 四 次	100%
顧 福 身 先 生	四 次 會 議 出 席 四 次	100%

薪 酬 委 員 會 於 二 零 零 七 年 處 理 之 主 要 工 作 概 述 如 下 ：

• 檢 討 本 集 團 長 期 獎 勵 計 劃 ， 其 中 包 括 根 據 本 公 司 相 關 股 份 計 劃 授 出 購 股 權 及 限 制 性 股 份 ；
• 就 董 事 及 高 級 管 理 人 員 之 薪 酬 組 合 進 行 年 度 檢 討 並 釐 定 有 關 細 節 ；
• 根 據 二 零 零 七 年 主 要 業 務 表 現 指 標 檢 討 及 確 定 二 零 零 七 年 度 花 紅 執 行 計 劃 ； 及
• 檢 討 及 制 訂 二 零 零 八 年 度 薪 酬 計 劃 及 花 紅 計 劃 。

為 履 行 職 責 ， 薪 酬 委 員 會 會 向 本 公 司 之 主 席 、 行 政 總 裁 、 首 席 財 務 官 及 人 力 資 源 總 監 徵 詢 意 見 。 薪 酬 委 員 會 可 於 必 要 時 僱 用 外 聘 專 業 顧 問 徵 詢 有 關 意 見 。

本 集 團 執 行 董 事 的 薪 酬 政 策 之 主 要 目 的 為 根 據 本 集 團 的 企 業 目 標 及 經 營 業 績 ， 同 時 考 慮 可 比 較 的 巿 場 情 況 ， 將 執 行 董 事 的 報 酬 與 個 人 表 現 掛 鉤 ， 以 確 保 本 公 司 能 保 留 及 激 勵 執 行 董 事 。 執 行 董 事 的 主 要 報 酬 包 括 董 事 袍 金 、 基 本 薪 金 、 酌 情 花 紅 、 購 股 權 與 限 制 性 股 份 。 非 執 行 董 事 （ 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ） 的 報 酬 主 要 包 括 董 事 袍 金 ， 由 董 事 會 在 參 考 非 執 行 董 事 （ 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ） 的 職 責 以 及 可 比 較 的 市 場 情 況 而 釐 定 。 本 公 司 會 補 償 董 事 在 履 行 職 責 時 所 產 生 的 合 理 實 際 開 支 。

董 事 不 可 參 與 決 定 其 本 身 的 報 酬 或 出 席 批 准 有 關 其 報 酬 的 會 議 。 各 董 事 截 至 二 零 零 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 酬 金 載 於 綜 合 財 務 報 表 附 註 25 。

審 核 委 員 會

審 核 委 員 會 自 二 零 零 四 年 六 月 成 立 ， 負 責 協 助 董 事 會 履 行 其 職 責 ， 包 括 監 察 本 集 團 財 務 報 表 之 完 整 性 、 監 督 本 集 團 之 財 務 報 告 制 度 、 內 部 控 制 流 程 及 本 公 司 與 外 聘 核 數 師 之 關 係 。 審 核 委 員 會 之 職 權 範 圍 乃 根 據 香 港 會 計 師 公 會 的 指 引 制 訂 ， 並 已 符 合 企 業 管 治 守 則 。 審 核 委 員 會 目 前 之 職 權 範 圍 可 於 本 公 司 網 站 查 閱 。

審 核 委 員 會 現 時 由 以 下 三 位 董 事 組 成 ：

顧 福 身 先 生 （ 委 員 會 主 席 ）	獨 立 非 執 行 董 事
Stuart Schonberger 先 生	非 執 行 董 事
王 亞 非 女 士	獨 立 非 執 行 董 事

審 核 委 員 會 之 全 體 成 員 均 擁 有 適 當 的 專 業 資 格 或 會 計 或 相 關 財 務 管 理 專 長 ， 以 履 行 身 為 審 核 委 員 會 成 員 之 職 責 。 審 核 委 員 會 於 二 零 零 七 年 召 開 三 次 會 議 。 外 聘 核 數 師 、 行 政 總 裁 、 首 席 財 務 官 、 內 部 審 計 部 門 及 會 計 管 理 部 門 主 管 均 有 出 席 該 等 會 議 ， 並 提 供 所 需 資 料 及 就 審 核 委 員 會 之 問 題 作 出 回 應 。 審 核 委 員 會 各 成 員 於 二 零 零 七 年 舉 行 會 議 的 出 席 情 況 如 下 ：

審 核 委 員 會 成 員	出 席 委 員 會 會 議 次 數	出 席 率
顧 福 身 先 生	三 次 會 議 出 席 三 次	100%
Stuart Schonberger 先 生	三 次 會 議 出 席 三 次	100%
王 亞 非 女 士	三 次 會 議 出 席 三 次	100%

審 核 委 員 會 於 二 零 零 七 年 履 行 之 工 作 概 述 如 下 ：

• 審 閱 二 零 零 六 年 度 財 務 報 表 及 二 零 零 七 年 中 期 財 務 報 表 ， 尤 其 集 中 在 財 務 報 告 於 會 計 準 則 、 上 市 規 則 及 其 他 規 定 方 面 之 合 規 性 ， 並 向 董 事 會 建 議 以 供 董 事 會 批 准 ；
• 於 開 始 審 核 工 作 前 審 閱 外 聘 核 數 師 之 法 定 審 核 計 劃 ， 以 及 審 核 性 質 及 範 圍 ；
• 與 外 聘 核 數 師 及 管 理 層 商 討 可 能 面 對 之 會 計 風 險 ；
• 檢 討 二 零 零 七 年 內 部 審 核 結 果 及 建 議 ， 並 批 准 二 零 零 八 年 內 部 審 核 計 劃 ；
• 檢 閱 本 公 司 內 部 控 制 系 統 之 效 能 ；
• 審 批 外 聘 核 數 師 之 審 核 費 用 及 委 聘 條 款 ； 及
• 檢 討 外 聘 核 數 師 之 獨 立 性 及 就 續 聘 外 聘 核 數 師 向 董 事 會 提 供 建 議 。

外 聘 核 數 師

截 至 二 零 零 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 ， 就 外 聘 核 數 師 提 供 審 核 服 務 的 酬 金 合 共 為 3,700,000 元 人 民 幣 （ 二 零 零 六 年 ： 3,120,000 元 人 民 幣 ） 。 該 審 核 費 用 已 獲 審 核 委 員 會 批 准 。

截 至 二 零 零 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 ， 就 外 聘 核 數 師 （ 包 括 與 核 數 師 處 於 共 同 控 制 權 、 所 有 權 或 管 理 權 之 下 的 任 何 機 構 ） 提 供 的 經 獲 准 非 審 核 服 務 的 酬 金 合 共 為 1,406,000 元 人 民 幣 （ 二 零 零 六 年 ： 1,131,000 元 人 民 幣 ） 。 非 審 核 服 務 主 要 為 稅 務 合 規 性 以 及 其 他 稅 務 諮 詢 服 務 。 審 核 委 員 會 已 獲 知 會 非 審 核 服 務 及 費 用 ， 並 認 為 該 等 服 務 （ 就 其 服 務 性 質 及 所 收 費 用 而 言 ） 並 無 影 響 外 聘 核 數 師 的 獨 立 性 。

在 開 始 審 核 本 公 司 二 零 零 七 年 年 度 賬 目 前 ， 審 核 委 員 會 已 接 獲 外 聘 核 數 師 就 其 獨 立 性 及 客 觀 性 而 發 出 的 確 認 書 。

本 公 司 外 聘 核 數 師 有 關 其 對 綜 合 財 務 報 表 的 報 告 責 任 的 陳 述 ， 載 於 本 年 報 第 80 頁 。

羅 兵 咸 永 道 會 計 師 事 務 所 自 二 零 零 四 年 本 公 司 於 香 港 聯 交 所 上 市 時 起 已 獲 委 任 為 本 公 司 之 外 聘 核 數 師 。 審 核 委 員 會 已 建 議 並 獲 董 事 會 同 意 續 聘 羅 兵 咸 永 道 會 計 師 事 務 所 為 本 公 司 之 外 聘 核 數 師 ， 惟 有 關 委 任 須 待 股 東 於 應 屆 股 東 週 年 大 會 上 批 准 後 ， 方 可 作 實 。

內 部 控 制

監 控 體 系

董 事 會 和 管 理 層 對 內 部 監 控 工 作 一 向 給 予 高 度 重 視 和 支 持 。 於 二 零 零 五 年 ， 本 公 司 在 專 業 諮 詢 顧 問 的 協 助 下 ， 在 集 團 多 年 業 務 控 制 經 驗 基 礎 上 ， 重 新 梳 理 了 所 有 主 要 業 務 流 程 ， 識 別 了 主 要 風 險 並 制 定 了 減 低 這 些 風 險 所 需 的 監 控 措 施 ， 建 立 起 一 套 綜 合 內 部 控 制 體 系 。 該 體 系 採 用 全 球 認 可 之 Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission （ 「 COSO 」 ） 框 架 ， 同 時 考 慮 本 集 團 之 業 務 、 營 運 及 財 務 風 險 、 集 團 文 化 及 管 理 理 念 。 該 體 系 的 設 計 旨 在 ( i ) 達 到 經 營 效 益 及 效 率 ； ( ii ) 提 高 內 部 及 對 外 財 務 報 告 之 可 靠 性 ； 及 ( iii ) 遵 守 適 用 法 律 及 法 規 ， 對 於 風 險 管 理 與 保 障 股 東 之 投 資 及 本 公 司 資 產 尤 其 重 要 。 該 體 系 是 提 供 合 理 保 證 的 一 種 過 程 ， 而 並 非 絕 對 保 證 能 夠 避 免 出 現 重 大 錯 誤 、 欺 詐 或 損 失 。

本 集 團 內 部 監 控 體 系 體 現 在 以 下 各 方 面 ：

1. 設 立 由 上 至 下 責 權 分 明 的 組 織 管 理 架 構 ， 包 含 最 終 責 任 機 構 、 監 督 機 構 和 執 行 機 構 三 個 層 級 ， 分 別 為 ： ( i ) 董 事 會 擁 有 內 控 管 理 的 最 終 責 任 授 權 ， 對 外 向 股 東 承 擔 治 理 責 任 ， 對 內 為 推 動 內 控 管 理 工 作 的 最 高 權 威 ； ( ii ) 審 核 委 員 會 負 責 監 督 管 理 層 內 控 體 系 的 建 立 和 運 營 ， 監 管 本 集 團 之 內 部 控 制 流 程 ， 並 對 其 有 效 性 發 表 意 見 。 內 部 審 核 部 門 就 內 控 有 效 性 進 行 初 步 評 價 並 向 審 核 委 員 會 直 接 匯 報 ； ( iii ) 執 行 方 面 包 括 決 策 層 （ 由 行 政 總 裁 領 導 的 總 裁 會 、 首 席 財 務 官 負 責 日 常 內 控 管 理 工 作 ） 、 協 調 機 構 （ 即 內 控 管 理 組 ， 負 責 集 團 內 控 體 系 的 規 劃 和 建 設 支 持 工 作 、 協 調 內 控 體 系 在 各 系 統 推 廣 實 施 、 組 織 內 控 有 效 性 檢 查 和 風 險 評 估 ） 和 操 作 層 （ 為 內 控 的 執 行 責 任 部 門 ， 包 括 各 運 營 和 職 能 系 統 和 部 門 ， 對 內 部 控 制 體 系 的 建 設 、 完 善 和 有 效 性 負 責 ） 。

2. 具 備 有 效 及 前 瞻 性 的 運 營 管 理 信 息 及 財 務 和 會 計 管 理 系 統 ， 支 持 監 察 業 務 策 略 和 計 劃 的 執 行 及 表 現 。 集 團 每 年 均 會 編 制 本 公 司 戰 略 計 劃 ， 當 中 制 定 未 來 三 年 滾 動 之 企 業 策 略 ， 以 達 致 每 年 訂 下 之 營 運 及 財 務 目 標 ， 而 資 源 分 配 將 根 據 經 已 確 定 及 需 要 優 先 處 理 之 業 務 商 機 而 定 。 高 級 管 理 層 、 董 事 會 或 其 專 責 委 員 會 定 期 準 時 接 獲 及 審 閱 營 運 及 財 務 報 告 。 此 舉 讓 高 級 管 理 層 、 董 事 會 或 其 專 責 委 員 會 可 監 察 及 控 制 既 定 之 年 度 營 運 及 財 務 目 標 ， 並 於 必 要 時 考 慮 作 出 行 動 ， 同 時 確 保 該 等 行 動 可 儘 快 修 正 任 何 重 大 錯 誤 或 不 足 之 處 。

3. 自 二 零 零 六 年 一 月 一 日 實 施 《 李 寧 有 限 公 司 內 控 手 冊 》 ， 該 手 冊 基 於 李 寧 集 團 現 有 的 內 部 監 控 政 策 和 操 作 流 程 ， 為 李 寧 集 團 設 計 一 套 書 面 化 的 內 部 監 控 手 冊 ， 以 協 助 李 寧 集 團 加 強 內 部 控 制 制 度 。 《 李 寧 有 限 公 司 內 控 手 冊 》 最 少 每 年 作 出 修 訂 ， 旨 在 根 據 業 務 變 化 和 流 程 優 化 的 需 要 ， 進 一 步 持 續 完 善 及 監 察 內 部 控 制 體 系 之 效 益 。 二 零 零 七 年 內 , 相 關 部 門 在 內 控 管 理 組 的 協 調 下 對 內 控 手 冊 進 行 了 全 面 回 顧 、 修 訂 和 更 新 ， 《 李 寧 有 限 公 司 內 控 手 冊 2007 修 訂 版 》 於 二 零 零 七 年 十 二 月 二 十 九 日 簽 發 實 施 。 本 公 司 亦 將 會 不 斷 建 立 新 的 內 部 控 制 流 程 ， 年 內 新 建 流 程 有 人 力 資 源 和 知 識 產 權 管 理 內 控 流 程 。 目 前 該 手 冊 涵 蓋 的 內 部 控 制 範 圍 有 銷 售 和 應 收 貿 易 款 項 管 理 流 程 、 採 購 和 應 付 貿 易 款 項 管 理 流 程 、 存 貨 管 理 流 程 、 資 金 管 理 流 程 、 財 務 報 告 流 程 、 稅 務 管 理 流 程 、 集 團 管 理 職 能 、 行 政 人 力 資 源 管 理 和 知 識 產 權 管 理 流 程 以 及 固 定 資 產 管 理 制 度 。

4. 建 立 了 有 效 的 年 度 內 部 控 制 自 我 評 估 檢 查 機 制 ， 該 機 制 效 果 理 想 ， 達 到 了 以 下 目 的 ：
   1. 協 助 審 核 委 員 會 和 董 事 會 對 集 團 內 部 監 控 體 系 的 有 效 性 進 行 評 估 ；

   2. 督 促 關 鍵 崗 位 人 員 對 與 其 相 關 的 內 部 監 控 執 行 情 況 進 行 回 顧 、 評 價 和 強 化 ； 及

   3. 對 已 有 的 內 控 機 制 進 行 合 理 性 測 試 ， 對 內 控 不 足 之 處 進 行 及 時 、 有 效 的 改 進 。

5. 內 部 審 核 部 門 及 外 聘 核 數 師 獨 立 地 檢 討 有 關 主 要 營 運 、 財 務 及 合 規 用 途 之 風 險 及 內 部 控 制 。 任 何 重 大 事 項 以 及 改 善 建 議 均 向 審 核 委 員 會 或 董 事 會 詳 細 報 告 。

年 度 檢 討

董 事 會 清 晰 其 須 對 本 集 團 的 內 部 監 控 系 統 負 責 ， 並 有 責 任 檢 討 該 制 度 的 有 效 性 。 董 事 會 認 為 其 內 部 控 制 需 因 應 不 斷 轉 變 之 營 商 環 境 而 作 出 改 變 ， 因 此 ， 只 有 持 續 檢 討 及 改 善 內 部 控 制 體 系 ， 方 能 使 本 集 團 面 對 任 何 風 險 轉 變 時 作 出 適 當 之 反 應 。 本 集 團 每 年 一 次 全 面 檢 討 其 內 部 控 制 體 系 之 效 益 ， 範 圍 涵 蓋 所 有 關 於 財 務 、 營 運 及 合 規 控 制 及 風 險 管 理 職 能 方 面 之 重 大 控 制 。 該 檢 討 使 用 內 部 自 我 評 估 方 法 ， 設 有 完 整 的 報 表 體 系 ， 由 各 系 統 和 部 門 負 責 人 就 內 部 控 制 關 鍵 控 制 點 填 寫 自 我 評 估 檢 查 表 。 此 外 ， 高 級 管 理 層 需 就 本 集 團 內 部 控 制 體 系 中 參 考 COSO 內 部 控 制 體 系 而 設 定 之 因 素 評 估 內 部 控 制 體 系 之 有 效 性 ， 包 括 控 制 環 境 、 風 險 評 估 、 信 息 及 溝 通 及 監 控 。 通 過 檢 討 程 序 ， 主 管 人 員 可 證 明 內 部 控 制 體 系 是 否 已 按 預 期 運 作 ， 找 出 缺 失 或 不 足 之 處 ， 及 就 此 採 取 相 應 行 動 。 內 部 審 核 部 門 亦 會 就 檢 討 程 序 及 結 果 進 行 獨 立 檢 查 和 分 析 。 行 政 總 裁 及 首 席 財 務 官 將 根 據 有 關 結 果 向 審 核 委 員 會 及 董 事 會 提 交 聲 明 書 ， 以 證 明 本 集 團 內 部 控 制 體 系 之 足 夠 性 及 有 效 性 。 截 至 二 零 零 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 檢 討 結 果 已 向 審 核 委 員 會 及 董 事 會 匯 報 。 根 據 有 關 結 果 ， 審 核 委 員 會 及 董 事 會 確 認 本 集 團 之 內 部 控 制 體 系 及 程 序 狀 況 良 好 並 能 夠 確 認 、 控 制 及 報 告 在 本 集 團 達 致 策 略 目 標 時 所 涉 及 之 重 大 風 險 。 有 關 體 系 及 程 序 存 在 之 缺 失 及 不 足 之 處 已 獲 確 認 ， 並 已 作 出 或 計 劃 將 會 作 出 補 救 行 動 。 本 集 團 迄 今 並 無 發 現 任 何 重 大 不 足 之 處 ， 亦 無 任 何 需 予 關 注 並 對 股 東 構 成 影 響 的 重 大 問 題 。 董 事 會 認 為 ， 本 集 團 之 內 部 控 制 體 系 乃 足 夠 及 有 效 ， 本 公 司 於 截 至 二 零 零 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 已 遵 守 企 業 管 治 守 則 中 有 關 內 部 控 制 之 守 則 條 文 。

內 部 審 核

本 公 司 自 二 零 零 四 年 於 香 港 聯 交 所 上 市 以 來 便 成 立 了 內 部 審 核 部 門 。 內 部 審 核 部 門 在 本 集 團 內 部 控 制 框 架 中 擔 當 重 要 角 色 ， 旨 在 向 審 核 委 員 會 及 董 事 會 提 供 客 觀 保 證 ， 確 保 內 部 監 控 制 度 的 良 好 維 持 及 運 作 ， 以 及 妥 善 地 管 理 達 致 業 務 目 標 之 相 關 風 險 。 內 部 審 核 部 門 直 接 向 首 席 財 務 官 報 告 ， 並 可 直 接 將 有 關 事 件 轉 介 審 核 委 員 會 。 內 部 審 核 部 門 主 管 出 席 每 次 審 核 委 員 會 會 議 ， 並 與 本 公 司 外 聘 核 數 師 保 持 建 設 性 溝 通 。

內 部 審 核 部 門 透 過 採 納 風 險 評 估 方 法 ， 於 取 得 審 核 委 員 會 批 准 後 安 排 進 行 每 年 之 內 部 審 核 程 序 。 內 部 審 核 部 門 之 工 作 包 括 定 期 檢 討 及 審 核 本 集 團 各 財 務 及 營 運 活 動 之 實 施 、 程 序 及 內 部 監 控 體 系 ， 並 集 中 投 放 資 源 於 風 險 較 高 的 範 疇 。 此 外 ， 內 部 審 核 部 門 會 在 風 險 評 估 的 基 礎 上 ， 或 就 管 理 層 和 審 核 委 員 會 所 指 定 範 疇 進 行 專 項 審 核 工 作 。 內 部 審 核 部 門 會 將 有 關 主 要 審 核 發 現 結 果 或 已 識 別 風 險 之 審 核 報 告 ， 連 同 補 救 行 動 之 建 議 提 交 予 審 核 委 員 會 及 管 理 層 ， 並 與 彼 等 定 期 進 行 有 關 磋 商 。 內 部 審 核 部 門 將 會 跟 進 所 有 報 告 ， 以 確 保 所 有 事 項 獲 妥 善 解 決 。 內 部 審 核 部 門 亦 負 責 評 估 本 集 團 之 內 部 控 制 體 系 ， 並 就 該 體 系 之 有 效 性 提 供 獨 立 意 見 。

股 價 敏 感 信 息

在 處 理 及 發 佈 股 價 敏 感 信 息 的 程 序 及 內 部 控 制 方 面 ， 本 公 司 完 全 瞭 解 其 於 上 巿 規 則 方 面 的 責 任 ， 以 及 在 決 策 涉 及 股 價 敏 感 信 息 時 應 即 時 作 出 公 佈 的 最 高 原 則 。 本 公 司 的 政 策 嚴 格 禁 止 未 經 授 權 使 用 機 密 或 內 幕 信 息 ， 並 設 立 與 實 施 回 應 有 關 本 集 團 事 務 的 外 界 諮 詢 的 程 序 。 首 席 財 務 官 、 行 政 總 裁 及 主 席 為 本 公 司 授 權 發 言 人 ， 負 責 回 應 有 關 本 集 團 事 務 的 查 詢 。

股 份 交 易 之 守 則

本 公 司 已 採 納 上 巿 規 則 附 錄 十 所 載 上 市 發 行 人 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則 （ 「 標 準 守 則 」 ） 作 為 本 公 司 董 事 進 行 證 券 交 易 的 操 守 守 則 。 本 公 司 亦 定 期 提 醒 各 董 事 於 標 準 守 則 下 須 履 行 之 責 任 。 本 公 司 在 作 出 特 定 查 詢 後 ， 所 有 董 事 均 確 認 在 截 至 二 零 零 七 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 內 及 截 至 本 報 告 日 期 均 已 遵 守 標 準 守 則 所 載 之 標 準 規 定 。 可 能 擁 有 尚 未 公 開 有 關 本 集 團 股 價 敏 感 信 息 之 僱 員 亦 須 遵 守 如 標 準 守 則 般 嚴 格 的 指 引 。 本 公 司 於 二 零 零 七 年 並 無 發 現 任 何 未 有 遵 守 有 關 指 引 的 情 況 。

股 東 權 利

根 據 本 公 司 組 織 章 程 細 則 ， 持 有 賦 予 權 利 在 本 公 司 股 東 大 會 上 投 票 的 本 公 司 已 繳 股 本 不 少 於 十 分 一 的 任 何 一 位 或 以 上 股 東 ， 有 權 隨 時 以 書 面 要 求 董 事 會 就 處 理 要 求 所 指 明 的 事 務 召 開 股 東 特 別 大 會 。

為 保 障 股 東 權 利 ， 任 何 於 股 東 大 會 上 提 呈 的 決 議 案 均 以 投 票 方 式 表 決 ， 每 一 股 股 份 有 權 投 一 票 。 有 關 以 投 票 方 式 表 決 之 程 序 及 股 東 要 求 以 投 票 方 式 表 決 之 權 利 之 詳 情 ， 載 於 每 次 連 同 召 開 股 東 大 會 通 告 一 併 寄 發 予 股 東 之 通 函 內 。

於 二 零 零 七 年 內 ， 本 公 司 之 組 織 章 程 細 則 概 無 任 何 更 改 。

為 進 一 步 加 強 溝 通 ， 如 有 任 何 疑 問 ， 股 東 可 致 函 本 公 司 於 香 港 之 主 要 營 業 地 點 （ 註 明 收 件 人 為 公 司 秘 書 ） ， 以 要 求 董 事 會 垂 注 有 關 問 題 。 有 關 聯 絡 資 料 載 於 本 年 報 第 3 頁 ， 同 時 亦 可 於 本 公 司 網 站 查 閱 。 重 要 股 東 日 期 載 於 本 年 報 第 53 頁 ， 並 已 於 本 公 司 網 站 刊 登 。

股 東 大 會

股 東 週 年 或 特 別 大 會 為 本 公 司 與 股 東 直 接 溝 通 提 供 主 要 渠 道 。 股 東 大 會 為 股 東 提 供 進 一 步 瞭 解 本 公 司 營 運 、 財 務 表 現 、 業 務 策 略 及 前 景 之 良 機 。 為 鼓 勵 股 東 出 席 會 議 ， 本 公 司 給 予 股 東 逾 21 天 足 日 之 通 知 ， 並 向 股 東 寄 發 一 份 載 有 股 東 所 需 資 料 之 通 函 ， 讓 股 東 就 擬 於 大 會 上 提 呈 以 供 考 慮 的 決 議 案 達 致 知 情 之 決 定 。 股 東 可 於 大 會 發 問 時 段 提 問 ， 董 事 亦 會 於 會 上 回 應 有 關 問 題 。

本 公 司 上 屆 股 東 週 年 大 會 （ 亦 為 本 公 司 最 近 舉 行 之 股 東 大 會 ） 於 二 零 零 七 年 五 月 十 一 日 假 座 香 港 萬 豪 酒 店 舉 行 。 主 席 、 所 有 執 行 董 事 、 獨 立 非 執 行 董 事 及 本 公 司 之 外 聘 核 數 師 均 出 席 大 會 。 於 股 東 週 年 大 會 上 ， 本 公 司 已 就 各 事 項 提 呈 獨 立 決 議 案 ， 並 以 投 票 方 式 進 行 表 決 。 除 了 採 納 截 至 二 零 零 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 經 審 核 財 務 報 表 之 一 般 事 務 外 ， 宣 派 末 期 股 息 、 重 選 董 事 、 續 聘 核 數 師 及 授 權 董 事 會 釐 定 董 事 薪 酬 等 事 項 ， 亦 均 於 大 會 上 獲 得 批 准 。 會 上 亦 通 過 普 通 決 議 案 ， 授 予 董 事 一 般 授 權 以 根 據 上 市 規 則 有 關 規 定 購 回 、 發 行 及 配 發 本 公 司 股 份 。 所 有 於 大 會 上 提 呈 之 決 議 案 均 獲 股 東 批 准 ， 有 關 投 票 表 決 結 果 之 詳 情 已 於 會 上 宣 佈 ， 並 於 本 公 司 網 站 刊 載 。

下 屆 股 東 週 年 大 會 將 於 二 零 零 八 年 五 月 九 日 舉 行 。 有 關 大 會 之 詳 情 及 將 於 大 會 上 考 慮 之 事 項 之 所 需 資 料 ， 載 於 連 同 本 公 司 二 零 零 七 年 年 報 一 併 寄 發 予 股 東 之 致 股 東 通 函 內 。

認 同 與 展 望

本 公 司 於 企 業 管 治 方 面 的 成 果 繼 續 獲 得 市 場 認 同 。 董 事 會 獲 香 港 董 事 學 會 頒 發 「 二 零 零 七 年 度 傑 出 董 事 獎 ─ 董 事 會 類 別 」 殊 榮 ， 該 獎 項 乃 對 董 事 會 的 齊 心 努 力 及 對 督 導 本 集 團 發 展 作 出 貢 獻 的 認 可 。 未 來 ， 本 公 司 將 因 應 內 部 及 外 界 的 變 化 ， 不 斷 檢 討 及 提 升 其 企 業 管 治 制 度 ， 務 求 保 持 高 透 明 度 、 問 責 性 和 獨 立 性 。

更新日期：二零零八年五月七日

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